이 기사는 2025년 11월 11일 08:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

오너 3세 남태훈 대표이사의 단독 경영체제를 확립한 국제약품의 마지막 과제는 지분승계다. 남 대표가 보유한 국제약품 지분이 2%대에 불과하기 때문에 지배력은 여전히 부친인 남영우 명예회장에게 집중돼 있다.

2010년대 후반 선제적으로 모기업 '우경' 중심의 지배구조 체제를 구축했다. 남 대표의 승계는 남 회장이 보유한 우경 지분을 어떻게 확보할 지가 핵심이다. 우경과 남 대표가 공동으로 지분을 확보하고 있는 또 다른 계열사 효림이엔아이가 열쇠가 된다.

◇2017년 인적분할로 지배구조 개편, 남영우 회장 지분 33.34%p 확대

6월 말 기준 남 대표가 보유한 국제약품의 지분율은 2.21%다. 국제약품의 최대주주인 우경과 부친 남 회장에 이어 3번째로 많은 지분을 보유하고 있지만 유의미한 지배력이라고 보기는 어렵다. 우경이 보유한 국제약품 지분은 23.96%, 남 회장은 8.58%다.

국제약품은 2010년대 후반 일찌감치 지배구조 개편 작업에 나섰다. 2016년 말 옛 효림산업(현 효림이엔아이)이 23.67%의 최대주주로 있는 구조였으나 효림산업의 투자사업 부문을 인적분할 방식으로 떼어내 우경을 설립하고 국제약품 지분을 우경에 넘겼다.

이후 존속법인 효림산업이 남 회장의 동생 남철우 전 회장이 보유하고 있던 우경 지분 33.34%를 받은 후 다시 2019년 남 회장에게 넘겼다. 우경이 보유한 국제약품의 지분율은 옛 효림산업과 같지만 우경에 대한 남영우 회장의 지분율은 85.43%로 옛 효림산업 시절 52.09%에서 33.34%포인트 확대됐다. 남 회장은 현재까지 우경의 지분율을 그대로 유지하고 있다.


비상장 지분의 경우 일반적으로 상장회사 지분 대비 증여 및 상속에 유리한 측면이 있다. 상장사는 거래소에서 형성되는 시가를 토대로 상속세 및 증여세가 부가되지만 비상장사는 시가 측정이 어렵기 때문에 세법상 보충적 평가방법을 적용한다.

보충적 평가방법에는 직전 3년간의 순손익액과 평가일 기준 순자산가액 등이 활용된다. 해당 평가액은 회사의 미래 성장 가치나 실제 시장에서 거래될 수 있는 잠재적 가치보다 낮게 산정될 가능성이 높다.

또한 국제약품 지분을 그대로 증여·상속 받는다고 가정할 경우 우경이 보유한 23.96%의 지분과 남 회장의 지분 8.58%를 모두 확보해야 30% 이상의 지배력을 확보할 수 있다.

◇남태훈 대표 2대주주 효림이엔아이, 우경 지분 확보 통로 주목

남 대표는 지분 승계를 위해 부친인 남 회장이 보유한 우경 지분을 확보해야 한다. 우경을 통해 국제약품 지분 30%를 간접 취득하는 방식도 가능하다. 남 회장이 보유한 국제약품 지분 8.58%를 우경에 출자하고 우경의 신주를 확보하는 방식으로 국제약품에 대한 우경의 지배력을 높일 수 있다.

증여·상속 외 남 대표가 직접 우경의 지분을 추가 확보하는 방식은 또 다른 계열회사 효림이엔아이 활용 시나리오가 있다. 효림이엔아이는 우경이 60.72%의 지분을 보유하고 있는 자회사다. 남 대표가 28.93%로 2대주주 지위다. 우경이나 국제약품 등 주요 계열사 대비 남 대표가 보유한 지분 규모가 크다.


만일 남 대표가 보유한 효림이엔아이 주식을 우경에 출자하고 우경의 신주를 확보한다면 우경의 지분을 당장 확보할 수 있다. 다만 이 같은 가정을 위해서는 효림이엔아이의 지분 가치를 최대한 높일 필요가 있다. 작년 말 기준 효림이엔아이의 자본총계는 309억원으로 우경의 307억원과 비슷한 수치다.

우경과 국제약품 외 서산태양광발전, 금산태양광발전 등 관계기업들을 통해 매출을 늘리는 방식이 거론된다. 2017년 지배구조 개편 후 효림이엔아이는 작년까지 특수관계자로부터 약 91억원의 매출을 발생시켰다. 반대로 특수관계자 매입 규모는 약 9억원에 불과하다.

국제약품 관계자는 지분승계과 관련해 "현재로서 이야기 할 만한 건이 없다"고 말했다.