이 기사는 2025년 11월 17일 16:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 행동주의 펀드인 'VIP자산운용'이 올 8월 신도리코에 이사회 의사록과 주주명부 열람을 요청한 것으로 나타났다. 이사회 의사록 열람은 특정 안건 통과 과정 전반을 살펴보기 위한 수단이자 주주명부 열람보다 한 단계 더 적극적인 주주행동이다.

VIP자산운용이 주목한 안건은 이사회 의사록 열람 요청 직전에 통과한 일본 부동산 투자 법인 '신도 프로퍼티 재팬' 설립 건이다. 신도리코는 본업과 무관한 사업을 영위할 법인 설립에 작년 연결 기준 자산총액의 10%가 넘는 자금을 투입했다. 이 안건을 의결하는 과정에서 위법 소지가 드러나면 경영진의 사법 문제로 번질 수밖에 없다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 VIP자산운용은 올 8월 25일 신도리코 측에 이사회 의사록과 주주명부 열람·등사를 청구했다. VIP자산운용은 올 3분기 말 기준 신도리코 지분 62만5781주(6.21%)를 갖고 있다. 신도리코는 이에 대해 올 9월 1일 의사록과 주주명부를 VIP자산운용 측에 제공했다.

이번 소수주주권 행사는 올해 들어 두 번째다. 앞서 국내 행동주의 펀드인 밸류파트너스자산운용은 올 2월 신도리코 측에 주주명부 열람을 신청했다. 신도리코는 해당 건에 대해서도 정보를 제공했다. 밸류파트너스자산운용의 신도리코 지분은 4만320주로 지분율은 1% 미만이다.


눈에 띄는 점은 이사회 의사록 열람 여부와 그 시점이다. 2022년부터 올해 3분기까지 이어진 총 5건의 소수주주권 행사 가운데 이사회 의사록 열람을 요구한 것은 VIP자산운용이 처음이기 때문이다.

이사회 의사록 열람은 주주명부 확인보다 더 적극적인 주주 행동으로 해석된다. 주주명부 확인은 우호·비우호 주주를 파악하는 '피아식별' 단계로 주주총회 전략을 짜기 위한 포석으로 여겨진다. 반면 이사회 의사록을 확인하는 절차는 특정 이사회 결의 내용과 과정 자체를 들여다보는 권리 행사다.

이사회 의사록 열람을 통해 이사회 회의 과정에서 나온 이사들의 발언, 의결 진행 과정 등을 확인할 수 있다. 특정 이사나 경영진의 책임 추궁 가능성을 확인한다. 위법·부당 결의가 발견되면 이사 책임소송, 결의 무효 주장 등 법적 조치를 취할 수 있다. 이사회 의사록 분석 결과에 따라 사법리스크로 발전할 수 있는 셈이다.

특히 이사회 의사록 열람 시점도 주목된다. VIP자산운용이 소수주주권을 행사하기 열흘 전인 올 8월 12일 신도리코 이사회는 일본 도쿄에 자회사 신도 프로퍼티 재팬 설립을 의결했다. VIP자산운용이 신도 프로퍼티 재팬 설립 결정에 주목해 이사회 의사록을 열람했을 가능성이 높다.

신도리코는 신도 프로퍼티 재팬 설립과 동시에 '운영자금' 목적으로 130억엔(당시 기준 1218억원) 규모의 유상증자를 실시했다. 유증 규모는 작년 말 신도리코의 연결 기준 자산총액(1조1436억원) 대비 10.65%다.

하지만 신도 프로퍼티 재팬의 주요 사업은 신도리코의 본업과 거리가 먼 부동산 투자였다. 신도리코는 쌓아둔 현금을 주주가치제고를 위해 쓰지 않는다는 지적을 꾸준히 받던 상황이었다.

유증 이전 신도리코의 별도 현금성자산은 7197억원으로 자산총계(1조846억원) 대비 66.36%였다. 올 2분기 말 기준 PBR은 0.41배에 그쳤다. PBR 1배 미만은 장부상 자기자본 가치가 시가총액보다 크다는 뜻으로 시장에서 기업 가치를 심하게 할인해 평가하고 있다는 의미다. 이달 14일 장 마감 기준 신도리코의 PBR은 이보다 더 하락한 0.37배다.