이 기사는 2025년 11월 25일 15:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

2023년 9월 국내 신용평가사들은 홈플러스의 기업어음 및 전자단기사채 신용등급을 A3+에서 A3로 하향 조정했다. 한 노치(notch)만 떨어져도 조달 금리 상승에 투기 등급인 B등급과 맞닿는 상황이었다. 2024년 2월 말 홈플러스의 부채비율은 3200%를 상회했다.

단기 자금 조달이 생존 수단이었던 상황에서 홈플러스는 신용등급 하향 트리거에서 벗어나야 했다. 보유하고 있던 상환전환우선주(RCPS)를 자본으로 전환하는 것이 하나의 방법이었다.

이에 홈플러스는 올해 2월 말 대주주이자 홈플러스의 투자목적법인(SPC)인 한국리테일투자와 RCPS 변경계약합의서를 체결했다. RCPS의 상환권을 SPC에서 홈플러스로 넘긴다는 점이 골자였다고 전해진다. 회계기준 상 상환 의무 주체가 SPC에서 홈플러스로 변경되면 RCPS는 자본으로 재분류될 수 있다. 실제 홈플러스는 RCPS 1조1566억원을 자본으로 전환해 주식발행초과금으로 재분류했다. 이에 부채비율은 500% 수준으로 경감됐다.


이번 금융감독원의 중징계 예고 조치에서 따져봐야 할 핵심 대목이 바로 이 부분이다. 금감원은 RCPS 자본 전환으로 한국리테일투자의 LP인 국민연금의 회수 가능성이 낮아졌다고 해석한 것으로 전해진다. RCPS의 자본 전환을 '불건전 영업행위'로 규정하고, 주요 LP인 국민연금과의 소통 없이 일방적으로 내려진 결정을 두고 '내부통제 의무 위반'으로 판단했을 가능성이 거론된다.

다만 업계에서는 RCPS 자본 전환 자체가 당시 상황을 고려하면 포트폴리오 붕괴를 방지하기 위한 불가피한 긴급 조치였다는 평가가 우세하다. RCPS 자본 전환이 신용등급 강등을 막지 못해 결국 회생절차로 이르긴 했지만, 해당 단일 조치만 놓고 보면 GP가 보유 자산의 가치를 방어하기 위한 선관주의적 판단에 가깝다는 것이다.

특히 CP·전단채 시장이 경색되는 국면에서 부채성 RCPS를 자본으로 전환해 디폴트 위험을 낮추는 방식은 구조조정 과정에서 일반적으로 활용되는 조치로 알려져 있다.

업계 관계자는 "이와 같은 회계·구조 조정까지 절차 위반으로 해석된다면 GP들이 자산 부실 위험에 선제적으로 대응하기 어려워질 수 있다"고 말했다.

RCPS 전환이 LP인 국민연금에 실제 손실을 초래했는지도 불분명하다는 지적이 나온다. RCPS는 금융부채보다 후순위에 위치하는데 홈플러스는 코로나19 이후 오프라인 유통 부진으로 금융부채 상환조차 어려운 상황이었다. 실제 RCPS는 발행 이후 미지급이자가 누적되며 장부가액이 2020년 말 7738억원에서 2023년 말 1조원 이상으로 커졌다.

즉 RCPS 자본 전환은 신용등급 하락 트리거를 해소하기 위한 회계상 조치였지 LP의 회수 여력을 실질적으로 훼손한 결정으로 보기 어렵다는 분석이다. 업계 관계자는 "당시 재무 여건을 고려하면 RCPS가 부채로 분류되든 자본으로 전환되든 회수 가능성 자체는 크게 달라지지 않았을 것"이라고 말했다.