이 기사는 2025년 12월 09일 10:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

아스트라자산운용(아스트라)이 케이씨 인수 펀드와 관련해 위탁운용사(GP) 교체 위기에 놓이면서 배경에 이목이 쏠린다. 핵심 운용역들이 갑작스럽게 바뀌었으나 충분한 설명과 대응이 없어 수익자들로부터 신뢰를 잃었다는 지적이 제기된다.

이에 아스트라는 강하게 반발하며 법적 대응을 예고했다. 경영참여형 사모펀드(PEF)가 아닌 신탁형 펀드임에도 수익자들이 운용에 개입을 시도한다는 주장이다.

9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 케이씨 인수 목적 펀드에 출자한 금융기관 등 14개 수익자들은 기존 GP인 아스트라를 신규 운용사로 교체하겠다는 취지 동의서를 제출했다. 앞서 아스트라는 유암코-IBK투자증권과 함께 올 초 케이씨 경영권을 사들였다. 아스트라는 프로젝트펀드로 1405억원을 조달했고, 유암코와 IBK투자증권이 300억원을 추가 투입했다.

아스트라는 경영참여형 사모펀드(PEF)가 아닌 신탁형 펀드로 재원을 마련했다. 아스트라를 포함해 총 15곳이 수익자로 참여했다. 수익자들은 신탁형 일반사모투자신탁에 자금을 투입한 투자자들을 가리킨다. 통상적인 GP-LP 구조의 경영참여형 PEF에서는 LP에 해당한다. 쉽게 말해 GP로서 자체 자금을 투입한 아스트라를 제외한 모든 LP가 GP 교체를 요구한 상황이다.

GP 교체 시도 배경으로는 갑작스러운 핵심 운용역 교체가 꼽힌다. 아스트라는 케이씨 인수 후 2달 만에 운용역 2명이 회사를 나간 데 대해 회사에 운용보수와 성과보수 인상 등 무리한 요구를 했다가 반영되지 않자 퇴사했다고 수익자들에게 설명했다.

다만 기존 운용역들의 퇴사가 자발적 의지가 아닌 회사의 강권에 따른 결정이라는 반론이 제기되면서 잡음은 커지고 있다. 기존 운용역들과 아스트라는 케이씨 딜클로징 불확실성을 고려해 단기 고용 계약을 맺은 뒤 인수에 성공하면 계약을 재연장하면서 처우를 개선하기로 사전 협의를 마친 것으로 알려졌다.

문제는 딜클로징 직후 발생했다. 아스트라가 약속한 성과보수 계약 등을 체결하지 않은 데 더해 신탁 운용에 아스트라의 모회사가 개입하면서 기존 운용역들이 반발하면서 퇴사로 이어졌다는 반론이 나온다. 운용역들의 사전 동의 없이 아스트라 모회사의 현직 대표이사가 케이씨의 각자 대표이사로 취임하려 했고, 기존 운용역들이 이해 상충을 이유로 반대하자 고용계약을 한 달만 늘렸다는 주장이다.

기존 운용역들은 운용 부서의 독립성이 훼손됐다는 지적과 함께 이를 방지하기 위해 운용역 외 인원의 운용 관여 금지를 추가로 요구했다. 이 과정에서 갈등이 심화되면서 아스트라 측이 고용 연장을 거부했다는 주장이 제기된다.

운용역 이탈과 관련해 수익자들에게 충분히 설명하지 않은 점도 GP 교체 시도 배경이다. 경영 불확실성을 우려한 수익자들이 배경 설명을 듣기 위해 아스트라 측과 소통을 시도했고, 수익자 측 주최로 간담회까지 열었으나 참석하지 않았다는 비판이 나온다.

아스트라가 5월 변경된 신탁계약 내용을 수익자들에 통보했는데, 계약서에는 아스트라가 모회사 엠코퍼레이션의 회계담당 경리를 펀드의 단독 운용역으로 선임했다는 내용이 담긴 점도 문제가 됐다. 투자업계 전문성이나 연관성이 없는 경리를 운용역에 앉히면서 수익자들의 불만은 커진 모양새다. 지난 9월 신규 운용역 선임과 함께 창업주이자 대표이사와 우호적 관계를 유지하고 있다고 밝혔으나, 사실이 아니라는 반론도 등장했다. 잇따른 잡음이 LP들의 GP 교체 시도로 이어진 셈이다.

아스트라는 기존 퇴직 운용역들은 과도한 요구를 회사가 받아들이지 않았기에 회사를 떠난 것일 뿐 어떠한 강권도 없었다는 입장이다. 퇴직 운용역들이 사실과 다른 주장을 하고 있다며 법적 대응에 나서기도 했다. 대표이사의 내부 전결이나 정식 보고 절차 없이 신탁계약 변경을 시도했다는 이유로 업무상 배임 혐의 등을 들어 형사 고소를 제기한 상황이다.

자본시장법을 준수하고 있고 일반사모신탁으로 결성된 바이아웃 펀드를 적법하게 운용 중이란 점도 강조했다. 케이씨 인수를 위해 설정된 펀드는 경영참여형 PEF가 아니라 자본시장법상 집합투자업자와 신탁사 판매사 수익자로 이어지는 신탁형 일반사모투자신탁이다. 아스트라는 펀드 자산을 운용하는 실질 주체인 집합투자업자다. 신탁사는 삼성증권, 판매사는 IBK투자증권이다. 신탁사는 자산을 보관하고 운용 지시를 이행하는 보관·결제 창구 역할을 맡고, 판매사는 상품 모집과 사무 처리를 담당한다.

자본시장법상 신탁형 상품에서는 제3자의 운용 개입이나 집합투자업자 변경 요구가 원칙적으로 금지된다는 점에서 일부 출자자가 운용사 교체를 요구하는 행위는 부당 개입이라는 것이 아스트라의 주장이다. 아스트라는 금융감독원 금융투자검사국에 조사를 요청하며 이 부분에 대한 위법성 여부를 가려달라고 요구한 상태다.

아스트라는 "퇴직 운용역 관련 사안은 현재 법적 절차가 진행 중이므로 구체적 언급은 어려우나, 이들의 주장은 사실이 아니다"라고 말했다. 이어 "창업주이자 대표이사와의 소통에 문제가 없으며, 5일 개최한 주주총회 역시 예정대로 진행돼 모든 안건이 원안대로 승인됐다"고 덧붙였다.

양측 입장이 첨예하게 대립하면서 소송전은 이미 시작됐다. 아스트라는 이달 5일 케이씨 임시주주총회를 케이씨 부산 본사에서 열고 사내이사, 기타비상무이사, 감사 등을 교체했다. 아스트라 측 인사들이 회사에 합류했다. 수익자들의 GP 교체 목소리는 높아지고, 이해관계자들도 아스트라와의 법정 소송도 불사하겠다는 상황이어서 분쟁은 지속될 전망이다.