이 기사는 2011년 01월 10일 10:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS리테일 지분구조를 보면 한 가지 의문점을 발견할 수 있다. 범 LG그룹 창업주인 구씨와 허씨 일가가 LG와 GS그룹으로 계열분리한지 6년이 지났는데도 불구하고 LG계열인 LG상사가 32%의 지분으로 2대 주주 자리를 차지하고 있는 것이다.

GS리테일은 그래서 LG그룹이 GS그룹으로부터 지분관계를 정리하지 못한 마지막 계열 기업으로 불린다. LG상사가 상당한 지분을 가지고서도 경영권 측면에서 GS에 일방적으로 끌려온 관계사라는 평가다.

그렇다면 LG상사가 지분을 팔지 못한 까닭은 무엇일까. GS리테일의 전신은 옛 LG유통으로 이 회사 오너십은 90년대 말까지만해도 구씨 일가에 있었다. 1999년을 기준으로 구본무 LG 회장(지분율 5.2%)과 그의 부인 김영식 여사(6.7%)를 비롯, 친인척 19명이 전체 지분 24%를 직접 소유했다.

이런 지배구조는 LG그룹이 이듬해 지주사 전환을 선언하며 정리됐다. LG전자와 LG화학이 기존 보유분에 소수 지분을 더 사들여 각각 50%씩을 보유하게 된 것이다. 두 계열사는 2001년 전자계열 지주사인 LGEI와 화학계열인 LGCI로 개명돼 1단계 지주사 전환을 마쳤다.

문제는 이 과정에서 발생했다. 두 계열사가 구씨 오너가 보유분을 사들이며 지불한 주당 매입가격이 추후 고평가 논란을 일으킨 것이다.

금융감독원 보고서에 따르면 ㈜LG(당시 LG화학)는 기존 LG유통 보유분 15% 외에 35% 지분(164만5000주)을 총 2467억 원에 사들였다. 오너가 보유분을 비롯한 소수 지분을 주당 14만9970원이라는 가격에 매입했다.

비슷한 시기 LGEI(당시 LG전자)의 매입가격은 좀 더 비싼 것으로 확인된다. 기존 45%의 LG유통 지분을 가졌던 LG전자는 5% 지분(23만5000주)를 주당 18만6383원씩 총 438억 원에 매입했다.

LG화학과 LG전자가 각각 누구의 지분을 산 것인지는 정확히 구별되지 않지만 비상장사인 LG유통 주당 매매가격은 약 15만 원에서 18만 원 안팎이었던 셈이다.

이런 구도 아래 1년 후인 2002년 LG상사가 주요주주로 등장한다. 소매유통 사업 단일화 과정에서 LG상사는 자사 소유의 백화점 및 수퍼 사업부를 흡수합병하고 그 대가로 LG유통 주식 485만6516주(약 31.8%, 수퍼센터 440만220주, 백화점 45만6296주)를 교부받았다.

하지만 이런 선매각 과정은 이후 LG와 GS의 분리에 있어 문제를 빚었다. 2004년 ㈜LG(LGEI+LGCI)에서 GS홀딩스(현 ㈜GS)가 독립할 당시 LG유통 경영권 지분 65.8%를 분리하는 것에는 두 집안의 합의가 원활히 이뤄졌다. 그러나 LG상사 보유분을 매매하는 것에서는 이견이 나타난 것이다.

유통과 에너지, 건설업을 갖기로 한 GS그룹은 지주사 인적분할로 인한 계열분리 후 나머지 잔여 지분 정리에 나섰다. 그 중 LG상사가 가진 LG유통 31.8%와 LG에너지(현 GS EPS) 70%를 사들이기로 했다. 실제 GS홀딩스는 LG에너지 주식을 2001년 12월과 2005년 11월 2차례에 걸쳐 총 828억 원에 매입했다.

GS홀딩스는 그러나 LG상사 보유분은 사들이지 못했다. 원인은 너무 높게 형성된 선매매가에 있었다. GS가 구본무 회장 등의 주당 거래가(14만9970원~18만6363원)에 가격을 맞추자면 31.8%를 매입하는데 약 7283억 원에서 9051억 원 사이의 현금이 필요했던 셈이다.

당시 LG상사 보유분의 가치는 약 1500억 원 안팎으로 추정되고 있었다. 시장의 컨센서스에 비춰보면 LG계열사가 자사 오너들의 지분을 사들인 가격이 지나치게 높았던 것이다. 당시 GS홀딩스 수중에 있던 현금이 1300억 원 정도였던 걸 감안하면 주식스왑이 아닌 이상 현금매매는 사실상 불가능했다는 지적이다.

결국 LG상사 보유분 매각은 두 그룹 오너가의 오랜 딜레마로 굳어졌다. GS가 잔여 지분 확보하려면 공정거래 측면에서 선매매 가격을 지켜야 했고, LG 또한 선매매 가격을 고수할 경우 오너가의 세금 중과세 문제가 발생할 수 있었다.

이로 인해 LG그룹은 LG상사 보유분을 그대로 두기로 하고 추후 기업공개(IPO)를 통해 관계를 해소하기로 했다. 이런 합의는 LG상사가 지주사 소속이 아닌 점(최대주주 구본준 외 45명 27.8%) 때문에 공정거래법상 계열 분리 원칙에 적용되지 않아 가능했다. GS 역시 경영권을 확보한 이상 무리할 필요가 없다는 판단이었다.