이 기사는 2016년 04월 29일 11:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

소프트웨어 유통업체인 포비스티앤씨가 최대주주인 허한범 대표를 둘러싼 분쟁으로 골머리를 앓고 있다. 허 대표 개인이 진행한 지분매각이 매도인과 매수인의 법적 소송으로 번지면서 회사의 이미지 실추는 물론 임직원의 업무에도 직·간접적인 지장을 초래하고 있기 때문이다.

분쟁의 발단은 지난 4월 8일 허한범 대표가 제이제이밸류홀딩스(이하 제이제이)와 체결한 양해각서(MOU)에 있다. 허 대표는 보유하고 있는 포비스티앤씨 지분 21.94%(보통주 871만 4336주)와 경영권을 총 310억 원에 넘기기로 약정했다. 법적 구속력을 지닌 본계약은 아니었지만 제이제이는 이행보증금으로 30억 원을 허 대표 통장에 입금했다. 4월15일까지 잔금 지급과 함께 구속력 있는 본 계약을 체결하기로 하면서 정당한 사유 없이 본계약을 체결하지 않는 경우, 이행보증금의 2배에 달하는 금액을 위약금으로 지급해야 한다는 조건도 달았다.

그러나 인수합병(M&A) 계약은 결국 이뤄지지 않았고 허 대표와 제이제이는 이행보증금 반환과 위약금 지급을 놓고 주식처분금지가처분 소송까지 진행하게 됐다.

양측의 주장은 극명하게 엇갈리고 있다. 쟁점은 MOU 파기의 귀책 판단과 구속력 존재 유무, 이행보증금 반환 의무 여부 등 크게 세 가지다.

우선 제이제이 측은 "잔금 지급을 앞두고 구속력 있는 MOU를 허완범 대표가 일방적으로 파기했다"는 입장이다. 이행보증금(30억 원) 반환 뿐 아니라 MOU에 명시된 두 배의 위약금을 요구하고 있다.

제이제이밸류홀딩스 관계자는 "M&A를 목적으로 하는 MOU를 체결하고 280억 원 규모의 잔금을 조달했는데 갑자기 인수실체가 불분명하다며 일방적으로 본계약 체결 불가를 통보해 왔다"며 "양사 대표가 만나 협상을 하자는 요구를 묵살하고 이행보증금도 돌려주지 않았다"고 말했다.

허한범 대표 측의 얘기는 다르다. 제이제이 측이 MOU체결 당시 언급했던 인수주체와 다른 법인과 개인을 재무적투자자(FI)로 내세워 우선협상대상자로서의 지위를 제3자에게 양도할 수 없다는 조항(9조)을 위반했다고 주장하고 있다.

또한 이행보증금을 반환하려고 했지만 제이제이가 받지 않아 돌려주지 못했다는 입장을 내놓고 있다.

포비스티앤씨 관계자는 "당초 코스닥상장사가 실질적인 인수주체라고 얘기해 제이제이와 MOU를 체결했는데 인수 잔금 조달 계획에는 상장사는 빠지고 자본금 5000만 원짜리 신설사와 개인으로 구성돼 있었다"며 "개별 FI와 계약을 체결하도록 한 한 것이 우선협상대상자로서의 지위 양도 제한 조항을 위반한 것으로 판단해 본계약 체결 불가를 통보한 것"이라고 말했다.

이어 "4월 15일이후 계속해서 이행보증금을 반환하려 했지만 계좌번호를 알려주지 않았다"며 "여러차례 내용증명을 보냈는데 회신이나 답변도 없었던 것을 감안하면 위약금을 받아내기 위해 고의로 이런일을 진행하는 것 같다"고 설명했다.

제이제이 측은 전혀 상반된 주장을 내놓고 있다.

앞선 제이제이밸류홀딩스 관계자는 "MOU와 본계약의 인수주체는 제이제이로 변동이 전혀 없었다"며 "FI로 참여하기로 한 상장사가 유상증자나 전환사채(CB)투자에 참여하기로 했을 뿐인데 허 대표가 본계약을 못하겠다며 이행보증금도 돌려주지 않았다"고 말했다.

이어 "4월 20일경 민형사상 소송을 진행하겠다고 하자 부랴부랴 협상을 하자는 내용증명을 보내왔는데 이때는 이미 불신이 커진 상태였다"며 "소송을 진행하는 과정에서 허한범 대표가 다른 인수자측과 M&A 협상을 진행한다는 소문을 들어 서둘러 허대표를 상대로 주식처분금지가처분 소송을 진행하게 됐다"고 강조했다.