이 기사는 2017년 09월 22일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

신풍제약이 창업주의 이름을 딴 지주회사 '송암사' 덕을 톡톡히 보고 있다. 오너 일가는 지분을 송암사에 현물 출자하면서 신풍제약에 대한 지배력을 강화하는 효과를 누렸다. 송암사를 통해 자금을 조달하면서 통행세로 실질적인 이득도 거뒀다. 향후 지분은 상속받을 경우 세금 혜택도 기대된다.

신풍제약은 2014년 창업주 장용택 회장의 호 '송암'을 따 송암사를 세웠다. 송암사는 지난해 4월 6일 지주회사 전환과 함께 오너 일가의 신풍제약 지분을 넘겨 받아 신풍제약 최대주주가 됐다.

신풍제약 지분을 송암사로 현물 출자한 오너일가는 고 장용택 회장의 아들 장원준 사장을 비롯해 어머니 오정자 씨 등 5명이다. 고 장용택 회장의 장녀 장호숙 씨를 비롯한 딸 4명은 현물출자에 참여하지 않았다. 장원준 사장(19.04%)과 어머니 오정자 씨 (6.54%)의 지분이 송암사로 넘어가면서 송암사는 신풍제약 지분율을 종전 29.43%에서 42.7%까지 끌어올렸다.

장원준 신풍제약 사장

장원준 사장은 송암사에 대해 지분 61.88%를 보유하고 있다. 장 사장 입장에선 송암사와 신풍제약 으로 이어지는 지배구조를 구축, 견고한 지배구조를 완성했다. 지주사 전환 직전 지난해 3월말 기준 장원준 사장의 신풍제약 지분은 19%에 불과했다. 현물 출자 참여 오너일가를 기준으로 친족간 관계정리에 이뤄졌다는 평가도 받았다.

송암사는 장 사장의 증여세 부담을 낮추는 방안으로도 활용될 수 있다. 장 사장이 어머니 오정자씨(6.54%)의 주식을 물려받을 경우 증여가액은 200억 원 안팎으로 보유 주식 가치의 절반이 세금으로 사라진다. 현행 상속·증여세법은 상장법인 주식을 30억 원 이상 수증할 경우 증여세로 50%를 내야 하기 때문이다. 비상장사 송암사 지분을 증여 받을 경우 증여가액이 낮아지고 지주사 설립 등으로 과세특례 등을 받을 수 있다. 또한 사업개시 3년 미만인 송암사는 순자산가치로만 주식을 평가하기 때문에 더 적은 세금이 부과될 수 있고 증여가 아닌 양도 절차를 통해서도 총 부담세율을 낮출 수 있다.

업계 관계자는 "신풍제약의 지주사 전환은 송암사로 지배구조를 단순화하고 지분 승계 과정시 세부담을 줄이기 위한 성격이 강하다"고 판단했다.

송암사는 지주회사로 신풍제약의 자금 조달 창구 역할도 톡톡히 하고 있다. 특히 지난해 이뤄진 자금 조달 과정에선 통행세처럼 이익을 향유하기도 했다.

신풍제약은 지난해 4월 대주주 송암사를 대상으로 제3자배정 유상증자를 단행했다. 송암사는 400억 원의 증자자금을 마련하기 위해 신풍제약 지분 12.79%와 바꿀 수 있는 400억 원의 교환사채(EB)를 발행했다. IBK투자증권이 사모펀드를 조성해 신풍제약 EB에 400억원을 투자했다.

당시 신풍제약의 유상증자 규모는 총 400억 원이며 주당 발행가액 5150원, 주식 발행 규모는 776만6990주였다.

송암사는 IBK를 상대로 EB를 발생할 때 주식 교환 가액을 주당 5665원으로 정했다. IBK는 400억원을 투자하고 주식 706만주(12.79%)를 교환할 수 있는 권리를 받았다.

송암사는 두번의 거래로 신풍제약 주식에 대해 주당 515원의 시세차익을 누렸다. 유상증자로 확보한 주식(776만6990주) 중 약 70만주를 남기고 나머지 주식만 EB로 넘기면 됐다. 자금 조달 창구 역할만 하면서 약 10%의 무위험 수익, 통행세를 거둔 셈이다.

증권업계 관계자는 "신풍제약이 직접 유상증자를 했다면 대주주의 지분율이 희석되는 우려가 있었겠지만 송암사를 통해 증자를 하면서 이같은 위험도 낮추고 오너가 소유한 지주회사는 실질적인 이익을 얻는 구조를 만들었다"고 평가했다.

한편 신풍제약 주가는 지난해 유상증자 직후 단기 급등해 1만2300원까지 치솟았다가 하락세를 그려 현재 6650원에 거래되고 있다. 당시 증자 및 교환사채를 통해 발행된 주식은 언제든지 시장에 나올 수 있는 상황이다.

송암사가 유상증자를 통해 확보한 지분은 1년간 보호예수에 걸렸고 최근 예수기간이 끝났다. 교환 사채 전환 시한은 5년으로 2021년 4월 중 언제든 교환이 가능하다. 올해 6월말 기준으론 아직 교환 청구되지 않았고 예탁결제원에 해당 물량이 신탁으로 맡겨져 있다.