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지코, 경영권 분쟁 발생하나 맨하탄에셋 vs 코다코, M&A 부속합의서 불이행 갈등

김세연 기자공개 2017-09-29 08:04:09

이 기사는 2017년 09월 28일 17:13 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

유가증권시장 상장사 지코에 경영권 분쟁이 발생할 조짐이다. 양측은 인수 계약과정에 발생한 배임과 약속 불이행 등을 이유로 민·형사상 소송을 진행하며 갈등을 빚고 있다.

한국거래소 유가증권시장본부는 지난 26일 전 대표이사의 배임혐의로 지코의 주식 거래를 정지했다. 지난 1월 지코가 전환사채(CB)를 발행하는 과정에서 회사 자산을 담보로 자금을 차입한 것이 업무상 배임이라며 지코의 새로운 대주주 측이 조용석 전 대표를 서울중앙지방검찰청에 고발했기 때문이다.

맨하탄에셋매니지먼트 대표인 조용석 전 지코 대표는 "회사가 제기한 고소 내용은 모두 적법한 절차를 통해 이뤄진 것"이라며 "명예훼손 등 법적 대응에 나설 것"이라고 말했다. 이어 "CB발행은 올해 만기 도래한 기업은행의 장·단기차입금 80억 원을 상환하기 위한 정상적인 경영 선택이었다"며 "조달 자금 전액은 차입금 상환에 활용됐다"고 덧붙였다.

차입금 대환을 위한 CB발행이어서 담보 역시 기존 기업은행 대출과 마찬가지로 아산 도고공장과 경주 지역내 토지 및 건물 등 지코의 담보 자산을 그대로 적용했다는 주장이다.

조 전 대표는 "현 최대주주인 코다코가 지코를 인수하기 위해 진행한 실사과정이나 반기 회계감사에서도 CB발행과 관련해서는 전혀 문제 제기가 없었다"며 "맨하탄에셋이 주식양수도계약 부속합의서 불이행을 이유로 코다코와 인귀승 대표를 상대로 민사소송을 제기하자 무리하게 배임협의를 적용해 검찰에 고발한 것으로 보인다"고 설명했다.

코다코는 지난 3월 맨하탄에셋 등과 지코의 보통주 683만 여주를 123억 원에 인수하는 주식 및 경영양수도 계약을 체결했다. 양사는 당시 구주와 함께 CB 60억 원에 대한 매수선택권(콜옵션)을 체결하며 거래를 마무리했다.

문제는 본 계약 이외에 합의한 부속합의서(주주간 계약)를 지키지 않으면서 발생했다.

부속 합의서에 따르면 새로운 최대주주 코다코는 지코의 경영권 양수도 계약 종결이후 2개월 이내에 맨하탄에셋이 보유한 지코의 보통주 237만 여주를 28억 원(주당 1200원)에 인수해야 한다. 맨하탄에셋이 지난해 경영권 인수 과정에서 엄은종 전 대표이사로부터 인수했던 주식을 동일한 조건에 매각하기로 합의한 것이다.

하지만 코다코는 인수절차가 모두 끝난 지난 5월 이후에도 약속했던 맨하탄에셋의 보유주식(237만 주)을 인수하지 않았다. 맨하탄에셋은 지난 7월 내용증명을 통해 풋 옵션 행사를 요청했고 약속 불이행에 따른 매출 및 예금 채권 가압류를 진행했다. 추가로 약속한 지분을 매입하라며 이행청구 소송도 제기했다.

조용석 대표는 "지코의 주가가 기준 주가인 1200원 밑으로 떨어지자 잔여지분 인수에 부담을 느낀 코다코가 궁여지책으로 고소를 결정한 것"이라며 "자신들의 책임 회피를 위해 주주간 심각한 이익침해를 가져올 수 있는 결정을 내린 만큼 향후 민사소송은 물론 주주 집단 손해배상도 청구할 것"이라고 말했다.

그는 또 "현재 보유중인 보통주와 내년 1월 전환을 앞둔 CB(전환가격 843만 주)를 고려하면 1185만 여주를 보유하게 돼 코다코(보유주식 809만 여주)를 뛰어넘는 최대주주로 올라설 수 있을 것"이라며 "최대주주로 올라설 경우 지코의 주주이익을 지키기 위해 현 경영진 교체 등을 위한 주주 연대운동을 전개해 나갈 것"이라고 강조했다.

한편 지코의 현 경영진 측은 맨하탄에셋이 CB인수자로 나서면서 회사 자산을 담보로 제공한 부분을 문제삼고 있다.

지코 관계자는 "CB발행으로 조달한 자금이 차입금 상환에 사용된 것은 맞다"면서도 "문제는 CB의 인수자로 권리를 누리는 맨하탄에셋이 자산들의 자산을 담보로 맡기지 않고 지코의 자산을 활용했다는 데 있다"고 지적했다. 다만 부속합의서 미이행 등에 대해서는 말을 아꼈다.

한국거래소는 내달 25일(15 영업일 이내 기간 연장 가능)까지 기업심사위원회의 심의대상 해당 여부를 판단해 매매거래 정지여부의 계속 및 해제를 결정할 예정이다.
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