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BBQ와의 끝나지 않은 ICC 분쟁 [BHC M&A]BHC, 가맹점 허위 기재 승소 vs BBQ, 허위진술 TRG 임원 고소

김기정 기자공개 2018-02-20 15:31:33

이 기사는 2018년 02월 13일 14:41 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

수 년 간 지속된 BHC와 BBQ의 갈등 중심에는 국제상업회의소(ICC) 판결이 자리하고 있다. BHC는 BBQ가 매각 내용을 허위 기재했다고 소송을 걸었고 ICC는 BHC의 손을 들어줬다. 주식매매계약서 자체에 문제를 삼은 이번 분쟁은 지난한 법적 공방 속 핵심이 되는 사안이다. 일단락 되는 듯했던 논란은 당시 거짓 증언이 있었다고 BBQ가 BHC를 고소하면서 재점화되고 있다.

BHC를 인수한 특수목적법인(SPC)인 프랜차이즈서비스아시아리미티드(FSA)는 2014년 9월 국제상업회의소(ICC) 산하 국재중재재판소에 중재신청서를 제출했다. 2013년 BHC 인수 당시 작성된 매매계약서에 따른 '진술과 보증 및 약정' 일부가 잘못 작성됐다는 게 신청 취지의 큰 골자였다. M&A 체결 후 알게 된 BHC 사업 내역이 계약서와 다르다는 주장이다.

쟁점 사항은 △무형자산 상태 △ BHC 매장 숫자 △광고비 등이다. 이 중 핵심 쟁점은 '가맹점 숫자'였다. '진술과 보증 및 약정'에 매장은 '개점(open)', '일시 휴업 중(temporarily closed)', '폐점 예정(to be closed)' 등 3가지로 분류 및 기재됐다. 양 측은 이 부분에 대해 서로 다른 해석을 내놓고 있다.

FSA는 BBQ가 폐점 예정 매장을 실제 숫자의 4분의 1로 과소 평가했으며 개점으로 분류된 매장 중 40% 정도는 실제로 영업하지 않고 있다고 주장했다. 주식매매계약서 체결 직후 4개월 간 매장 140개가 문을 닫았는데 이는 통상적인 월평균 폐점 매장 개수(5~10개)를 크게 웃도는 수치라고도 덧붙였다.

이에 대해 BBQ는 매장 개수가 매매대금 협상에 있어 유의적 요소가 아니었으며 투자금 회수에 필요한 에비따(EBITDA) 이상을 창출하는 사업을 인수했다는 사실은 달라지는 게 없다는 입장을 피력했다. '개점', '폐점 예정' 등은 기존 분류법을 따른 것이고 그 개념이 해당 문서에 명확히 정의되지 않았다는 주장이다.

지난해 1월 ICC는 FSA의 손을 들어줬다. 주식매매계약서에 진술 및 보증 조항을 포함하기로 한 점을 감안하면 EBIDTA와 수익 창출 능력이 있는 사업을 인수한 것 외에도 이들 조항을 객관적으로 해석하고 보호 받아 그 이익을 누릴 권리가 있다고 판단했다. '개점'과 '임시 휴업' 등이 명확히 정의되지 않았더라도 통상적인 프랜차이즈 사업을 이해한다면 그 개념을 알 수 있다는 설명이다. 최종적으로 BBQ가 BHC에 98억 4900만원을 배상하라고 판결했다.

BBQ는 판결 내용을 인정할 수 없다고 서울중앙지방법원에 중재판정 취소 청구소송을 냈다. 기각되자 2심을 청구했다. 지난해 11월에는 관련해 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임, 사기)'으로 TRG 임원을 고소한 상태다. BBQ에서 BHC 매각을 담당했던 현재 TRG 임원이 관련 내용을 알고 있었음에도 ICC에서 이를 모르고 있었다고 허위 진술을 했다는 게 주요 내용이다.

이에 대해 BHC는 정면 반박하고 있다. 이미 판결이 모두 끝난 내용을 BBQ가 또 다시 쟁점 사항으로 만들고 있다는 주장이다. BHC는 ICC 판결에도 불구하고 BBQ가 배상금을 주지 않자 지난해 4월 이를 속히 집행하라는 내용의 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다. 정산이 일부에 그치자 서울동부지방법원은 채권압류 및 추심명령을 결정하기도 했다.
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