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BBQ, BHC 회장 사기·배임 고소 '변수 부상' [BHC M&A]BBQ "딜 주도자가 퇴사 후 입장 번복"…BHC "강력 법적 대응할 것"

김기정 기자공개 2018-02-20 15:32:00

이 기사는 2018년 02월 14일 16:46 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

BBQ가 박현종 BHC 회장(당시 BBQ 부사장)을 정조준해 고소하며 양사간 갈등이 극단으로 치닫고 있다. BBQ 전 임원이었던 박 회장은 BHC 매각 당시 이를 주도했던 인물 중 한 명이다. BBQ는 박 회장이 매각 전후 입장을 뒤바꾼 증거를 확보했다고 주장하고 있다. BBQ의 이번 증거가 법적 효력을 얻게 되면 양사의 지난한 갈등은 새국면을 맞는다. BHC는 사실 무근이라고 강력한 법적 대응을 예고했다.

애초 BHC는 BBQ의 계열사였다. 해외사업 고전 등으로 재무구조가 악화된 BBQ는 2012년 9월 BHC 상장(IPO)을 시도했지만 실패했다. 공모자금 조달이 불발되자 매각으로 전략을 선회했다. 관심을 보인 곳이 CVCI다. 씨티그룹 계열 PEF였던 CVCI가 현재의 TRG 다. CVCI와 BBQ는 2012년 11월 비밀유지약정서에 서명하고 이듬해 1월 양해각서를 체결했다.

박현종 회장은 BHC 매각의 핵심 역할을 했다. 삼성에버랜드 출신인 박 회장은 2012년 1월 글로벌 대표이사 전무로 영입됐다. 삼성 재직 시절 글로벌 역량을 기반 삼아 해외 사업 확대를 주도하는 미션을 받았다. 2013년 6월 매각 종결에 맞춰 박 회장은 공동대표로 BHC로 적을 옮겼고, 지난해 중순 회장으로 승진했다.

TRG는 BHC 인수로부터 1년 후 2014년 국제상업회의소(ICC) 산하 국제중재재판소에 BBQ를 제소했다. 매매계약서에 따른 '진술과 보증 및 약정' 일부가 잘못 작성됐다는 게 신청 취지다. TRG는 BHC 가맹점 숫자가 허위 기재됐다고 주장했고 ICC는 BHC의 손을 들어줬다.

여기서부터 양측의 주장이 첨예하게 맞서고 있다. BBQ는 주식매매 최종 체결 전 TRG가 6개월에 걸친 실사를 진행했다고 주장하고 있다. 반면 TRG는 양해각서 서명 전에 기본적인 재무 정보만 받았을 뿐 자세한 실사는 2개월 간 이뤄졌을 뿐이라고 반박하고 있다.

당시 구체적인 절차가 어떻게 진행됐는지 외부에서는 알 수 없다. 다만 M&A 경험이 전무한 토종 프랜차이즈업체 BBQ가 해당 사안에 대해 철저하게 준비하지 못한 것은 분명해 보인다. CVCI는 재무 자문사로 스탠다드차타드증권을, 회계 실사업체로 딜라이트안진을, 법률 자문으로 김·장 법률사무소를 선정했다.

이와달리 BBQ는 별도의 매각 자문사를 선정하지 않았다. 법무법인 바른이 계약서 검토를 맡기는 했지만 깊숙이 관여하지는 못했다. 대신 사내 변호사와 재무 담당, 박현종 회장(당시 부사장) 등이 관여했다는 게 BBQ의 설명이다. CFO를 겸직했던 임원이 영어에 미숙하자 박 회장과 사내 변호사에게 M&A 주도권이 상당부분 넘어왔다고 주장하고 있다. 박 회장이 M&A TF팀장을 맡았다고 BBQ는 말하고 있다.

BHC는 박현종 회장이 M&A를 주도하지 않았다고 강력하게 반발한다. 애초에 M&A TF 팀장이 아니었지만 BBQ에서 본인 의사와 무관하게 문서를 만들어 BBQ 퇴사 10일 전 TF팀장직을 맡겼다는 입장이다. 관련 주장은 2016년 11월부터 6개월 간 진행된 검찰 압수수색에서 모두 소명했다고 말하고 있다.

더불어 ICC에서 박 회장 등은 BHC의 구체적인 사업 내용이나 실사 자료를 검토하거나 관리할 수 있는 입장이 아니었다고 진술했다. 실사 과정에서 매도인과 매수자 사이 주고 받은 실사자료를 보면 자신의 이메일 주소가 받은 사람이나 참조 목록에 포함돼 있지 않다고 덧붙였다.

BBQ는 이 주장이 허위라며 지난해 11월 그를 고소했다. 박 회장(당시 부사장) 등이 가맹점포수 산정 시 관련 담당자들로부터 정확한 자료를 수령해 개점 및 폐업에 따른 유동성이 있다는 점을 정확히 인지하고 있었다는 게 이번 고소의 핵심 취지다. 사실과 달리 진술보증을 할 경우 BBQ가 손해 배상을 해야 한다는 점을 명확히 인지했음에도 개정 예정 점포수를 과다 산정하고 폐점 예정 점포수는 과소 산정했다는 주장이다.

BBQ는 삭제됐던 관련 서버를 복원해 당시 박 회장이 관련 사안을 직접 챙겨온 증거를 확보했다는 입장이다. 이들 이메일 자료에 따르면 박 회장은 TRG에 폐점 점포로 전달한 점포를 ‘진술과 보증' 사항에 개정 점포로 적시했다.

BBQ는 문제 소지가 있는 ‘진술 및 보증 사항'을 검토해야 한다는 법무법인 바른의 의견 역시 묵살됐다고 강조하고 있다. 이들 증거가 이번 고소에서 법적 효력을 얻게 된다면 BHC에 우세했던 지금까지의 판도는 완전히 뒤집히게 된다는 것이 BBQ의 주장이다.

BBQ 관계자는 "사내에서 딜을 주도했던 인원들이 회사에 남아있지 않거나 상당수 BHC로 이직했다"며 "외부컨설팅업체를 쓴 것도 아니기 때문에 관련 내용을 파악하고 증거를 수집하는 데 상당한 시간이 걸렸다"고 말했다.

이에 대해 BHC는 전혀 사실무근이라는 입장이다. 당시 박현종 회장 등이 글로벌 사업을 위해 해외를 오갔기 때문에 이들 세부 사안을 챙길 수 없는 입장이었음을 피력하고 있다. BHC 관계자는 "당시 법무법인을 모두 거친 절차인데 문제가 있었다면 진작에 문제가 됐을 것"이라며 "관련해서 강력하게 법적으로 대응할 예정"이라고 말했다.
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