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경남제약, '대주주 변경' 순항할까 중도금 일부 선납입 '인수의지' 강조…거래재개·이사회 진입 관건

김세연 기자공개 2018-03-21 07:55:48

이 기사는 2018년 03월 20일 17:24 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

경남제약의 최대주주 변경 작업이 속도를 내고 있다. 주식양수도 계약의 중도금 납입이 예정보다 빨리 이뤄지면서 거래 성사 가능성이 높아졌다는 지적이다.

20일 업계에 따르면 이희철 전 경남제약 대표와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한 에버솔루션외 1인은 지난 16일 1차 매매계약 잔금 140억원중 절반인 70억원을 이 전 대표에게 선 지급했다. 거래는 이 전 대표가 지정한 계좌에 에스크로 방식으로 이뤄진 것으로 알려졌다. 계약금 25억원을 더해 95억원가량 납입이 마무리됐다.

에버솔루션은 정기주주총회 당일인 27일 잔금 70억원을 납입하면 이 전 대표가 보유한 경남제약 주식 154만8418주(지분율 13.8%)를 넘겨받게 된다.

다만 매각 대상 중 법적 가압류 상태인 주식(79만5728주)은 후속 정리가 완료되는 대로 85억원을 지급함과 동시에 현물 이체된다. 이희철 전 대표가 보유한 주식중 79만5728주는 지난해 경남제약이 제기한 160억원 규모의 손해배상 청구소송에 따라 가압류가 설정됐다.

M&A업계에서는 가압류된 주식을 제외한 납입대금 165억원중 절반 이상이 유입됐다는 점에서 주식양수도계약의 성사 가능성이 상당히 높은 것으로 보고 있다.

업계 관계자는 "최근 대부분의 주식양수도 계약이 중도금 납입에 실패했거나 기한을 맞추지 못해 불발됐던 점을 생각하면 계약된 기한보다 앞서 자금집행이 이뤄졌다는 점은 긍정적인 대목"이라며 "집행 자금이 절반을 넘었다는 점에서 일부 우려처럼 계약이 불발되기는 어려울 것"이라고 평가했다.

에버솔루션 등으로의 최대주주 변경이 예고된 만큼 경영권 향방에도 관심이 쏠린다. 에버솔루션과 이 전 대표간 계약은 경영권을 수반하지 않은 단순 최대주주 지분 양수도 구조다. 따라서 이사회 진입을 통한 경영권 확보가 절실한 상황이다.

경남제약은 오는 30일 정기주총을 앞두고 있다. 주총은 당초 27일 개최될 예정이었지만 사내이사 후보자 중 2명이 사임하면서 일정이 30일로 변경했다. 정총에서는 홍관목 컨설팅 오름 대표이사, 박철국 바로투자증권 이사 등의 사내이사 선임과 변재훈 대림성모병원 검진본부장, 박종철 전 부산교통공사 경영본부장의 사외이사 선임 등이 논의될 예정이다. 대부분 에버솔루션 등 신임 최대주주측 인물들이다.

에버솔루션은 당초 4명의 이사진을 신규 선임하고 경영권 확보에 나설 계획이었다. 이 때문에 이사 선임 후보 축소로 경영권 확보가 어렵지 않겠냐는 우려가 흘러나오기도 했다. 이희철 전 대표이사와 경영권 분쟁에 나섰던 현 경영진(류충효 대표·이창주 이사)과 같은 수의 이사를 선임해야 하는 상황으로 이사회 장악이 어려울 수 있다는 지적이다.

이에 대해 에버솔루션은 별다른 문제가 없다는 입장이다.

에버솔루션 관계자는 "거래 정지 해소이후 안정적 기업 운영을 위해 일부 이사 후보를 정리한 것일 뿐"이라며 "중도금 납입을 통해 명확한 인수 의지를 보였다는 점에서도 현 경영진이 긍정적으로 평가하고 있다"고 말했다. 이어 "잔금도 정기주총 전날까지 지급하고 후속 인수 절차를 마무리할 계획"이라고 덧붙였다.

경남제약의 거래정지 해소도 경영권 변동의 관건이 될 수 있다. 빠른 거래 재개가 이어지지 못할 경우 일부 주주들이 주총에서 에버솔루션 등 신임 최대주주의 손을 선뜻 잡기 어렵기 때문이다.

경남제약은 증권선물위원회의 지적에 따라 지난 2일부터 거래가 정지됐다. 이희철 전 대표이사의 재직당시인 지난 2008~2013년까지 매출액과 매출채권을 과대계상하는 등 회계처리기준을 위반했다는 혐의다. 증권선물위원회로부터 4000만원의 과징금 부과함 함께 전 대표이사 1명, 전 담당임원 1명을 검찰 고발했다.

한국거래소는 오는 22일까지 상장적격성 실질심사 대상 여부를 심사하고 거래 재기 혹은 실질심사를 위한 개선기간 부여 등의 결정을 내릴 전망이다.

거래소 관계자는 "과징금 규모가 크지 않고 관련 혐의에 대한 일부 처벌이 이뤄지고 있다는 점을 감안할 때 증선위의 고발 내용보다 회사의 영속성과 사업 지속성, 투자자 보호 노력 등을 감안한 기업가치 평가가 이뤄질 것"이라고 말했다.

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