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[도시바 M&A 딜스토리]모간스탠리·CS 자문비용 '700억' 잭팟⑨ 韓日팀 수임료 분할...모간스탠리 대 CS, 7대 3

윤동희 기자공개 2018-05-31 08:21:47

[편집자주]

베인캐피탈 컨소시엄의 도시바메모리 인수는 글로벌 테크 M&A 역사상 가장 주목할만 한 거래 중 하나임에 틀림없다. 200억 달러에 육박하는 거래규모도 그렇지만, 무엇보다 향후 글로벌 플레시메모리 산업의 지형을 바꿀 정도의 영향력을 가지고 있어서다. 이같은 임팩트를 잘 아는 글로벌 반도체 기업들은 도시바메모리를 경쟁자에게 뺏기지 않기 위해 속속 뛰어들며 많은 뒷이야기들을 남겼다. 그 이야기들의 중심에는 SK하이닉스가 있었다.

이 기사는 2018년 05월 29일 13:32 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

도시바 메모리 거래가 국내 M&A 시장에 던져주는 의미가 적지 않다. 국내 대기업이 주요 인수 주체 중 하나가 되어 글로벌 전략적투자자(SI), 재무적투자자(FI)와 팀을 이뤘고, 일본을 대표하는 대규모 회사를 인수하는 데 성공한 것이다. 사례를 찾아 볼 수 없었던 딜이다. 한국과 일본 등 동아시아 지역에서 활동하는 금융 자문사들에게도 흔치 않은 기회였다.

거래규모는 2조엔으로 한화로 환산할 경우 약 19조원이다. 일본 데이터가 섞여있긴 하지만 국내 M&A 역사상 최고 금액이다. 가장 큰 거래로 기록된 2017년 3월의 삼성전자의 하만 인수가 9조원대였다. 2013년부터 2017년까지 지난 5년간 국내 SI가 적극적으로 참여한 거래 중 10조원이 넘는 거래는 찾아보기 힘들다. SK하이닉스의 투자금 4조원만 계산해도 지난 5년간 일어났던 거래 중 네 번째로 큰 딜이었다.

거래규모가 컸던 만큼 자문비용도 천문학적이었다. 글로벌 금융자문사라면 사활을 걸고 용역을 따내야 했던 거래다. 이 역사적인 딜 자문의 주인공은 골드만삭스와 모간스탠리, 크레디트스위스였다. 골드만삭스는 매각자문을 맡았고 모간스탠리(MS)와 크레디트스위스(CS)가 공동으로 매수인 쪽에 서서 자문 서비스를 제공했다. 순서로 따지면 모간스탠리가 초기단계부터 관여했고 크레디트스위스는 딜이 진행되고 중간에 합류했다.

SK하이닉스가 2012년 도시바로부터 엘피다 공동인수를 제의받은 이후 도시바 이사회와 네트워크를 만들고 유지해갈 때 도움을 줬던 뱅커는 크레디트스위스 출신이다. 이 뱅커는 크레디트스위스에서 일하다 모간스탠리로 이직했고 자연스럽게 인수자문도 모간스탠리에서 맡게 됐다. 거래 규모가 2조엔으로 거론된 터라 두 자문사 모두 한국과 일본을 가리지 않고 아시아지역에 근무하는 인력을 투입했다.

도시바 메모리를 인수한 판게아 컨소시엄은 인수 자문수수료로 전체 거래규모의 3~4%에 해당하는 대금을 지급한 것으로 전해진다. 한화로 환산하면 700억원에 달하는 금액이다. 물론 일본팀과 한국팀이 수수료를 나눠서 배분했지만 한 건의 거래에서 발생한 수수료 치고는 절대적으로 많은 금액이다.

더벨 리그테이블에는 모간스탠리와 크레디트스위스의 자문 비중을 7대 3의 비율로 평가해 반영됐다. 업무강도에 우위를 매기기는 어렵지만 매각 개시 전부터 모간스탠리 일본팀이 개입해왔고 거래 진행 중에도 맡은 역할의 비중이 높았다는 게 복수의 딜 당사자들의 증언이기도 하다. 결과적으로나 전략적으로 타당한 방향이었지만, INCJ 등 도시바 메모리 딜에 영향력이 큰 일본 내 네트워크를 모간스탠리 일본팀이 주로 관리하다보니 어느 특정 상황에선 자신의 클라이언트보다 도시바와 일본 정부 입장을 더 대변해 반감을 사기도 한 것으로 전해진다.

이번 도시바 메모리 인수 구조에서 짐작할 수 있겠지만 SK하이닉스는 실제로 도시바 이사회와 일본 정서를 십분 고려해 최대한 뒤로 물러났다. 10년 동안 보통주(의결권) 취득이 어려운 전환사채와 유한책임사원(LP)로 참여한 게 그 증거다. 실제 내부적으로 협상이 이뤄지던 시점에는 모간스탠리가 SK하이닉스에 더 불리한 조건을 제안했다 해도 놀라운 일이 아니다. 때문에 한국 투자자 입장에서는 심증적으로 모간스탠리와 크레디트스위스의 기여도 비중을 7대3이 아닌 6.5대 3.5로 나누고 싶었을 것이라는 우스갯 소리도 나온다.

도시바 메모리가 거래 종료로 리그테이블에 반영되면 올해 골드만삭스와 모간스탠리, 크레디트스위스 세개 자문사의 입지가 경쟁업체에 비해 더 공고해질 전망이다. 올해 9월 전까지 완료될 ADT캡스 거래에도 모간스탠리와 크레디트스위스가 자문을 맡았다.

한국팀으로 국한된 것은 아니지만 골드만삭스가 단독으로 20조원 규모의 거래를 수임하며 잔금납입 등 거래가 완료될 경우 골드만삭스는 올해 리그테이블 부동의 1위가 될 것으로 보인다. 다만 국내에서는 모간스탠리가 도시바 메모리 인수자문과 함께 3조원에 가까운 거래였던 ADT캡스 매각 자문과 1조3100억원 규모의 CJ헬스케어 매각 자문까지 모두 성사시키며 무시할 수 없는 존재감을 드러냈다.

거래규모
2013~2017년 1조원 이상 M&A거래
(더벨 리그테이블 집계 기준, 단위: 백만원)

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