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키스톤PE, C&S자산관리 인수 포기한 이유 제대로 된 실사 못하고 법원에 인수자금증빙 미비

박제언 기자/ 진현우 기자공개 2018-06-26 10:50:55

이 기사는 2018년 06월 22일 11:16 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

인가 전 M&A를 추진 중인 코스닥 상장사 C&S자산관리의 매각 절차 관리를 두고 뒷말이 무성하다. 공개 입찰에 참여한 한 사모투자회사는 매각자 측의 비협조 때문에 제대로 된 실사 한번 못해 보고 사실상 강제 포기 당한 것으로 전해진다.

22일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 식자재 관리업체 세영식품㈜은 회생절차를 밟고 있는 C&S자산관리의 인수 예정자로 선정됐다. 인수대금은 200억원으로 알려졌다. C&S자산관리 유상증자에 참여해 경영권 지분을 확보하는 구조다.

C&S자산관리의 매각 절차는 스토킹호스(Stalking Horse) 방식으로 진행됐다. 예비인수자를 수의계약으로 찾아놓고 경쟁입찰을 붙였다. 수의계약자는 현재 C&S자산관리의 최대주주인 박필선 씨였다. 세영식품㈜은 박필선 씨가 지분 100%를 가진 기업이다.

이후 공개 입찰에는 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)만 참여했다. 예비입찰에는 키스톤PE와 건설사 한 곳이 참여했으나 본입찰에는 키스톤PE만 남게 됐다.

키스톤PE가 입찰에 적어낸 인수가격은 230억원이었다. 세영식품㈜보다 큰 인수예정금액이었다. 향후 인수자금은 모두 C&S자산관리 회사통장에 들어간다. 인수자는 유상증자로 발행되는 신주로 경영권 지분을 취득하기 떄문이다. C&S자산관리는 수혈된 자금을 기반으로 채권자에게 빚을 갚게된다. 법원으로서는 좀더 높은 가격을 써낸 투자자의 손을 들어줄 수밖에 없다.

문제는 실사 과정이었다. 당초 정해진 4일의 시간동안 키스톤PE는 제대로 된 실사를 하지 못했다. 키스톤PE에 따르면 C&S자산관리에서 영업기밀 등의 이유로 자료를 제공하지 않았다. 공개매각의 취지에 맞지 않아 보이는 대목이다.

반면 매각주관사인 딜로이트안진의 얘기는 다르다. 실시기간을 정해진 시간인 나흘보다 이틀의 시간을 더 제공했다. 실사 자료를 온라인 데이터룸 공간에 충분하게 제공했다는 주장이다.

키스톤PE는 실사 도중 또다른 곤경에 처한다. C&S자산관리로부터 인수자문사 해지 요청을 받기에 이른다. 키스톤PE의 인수자문사는 삼정KPMG였다.

키스톤PE 관계자는 "입찰 초기에는 삼정KPMG에 대해 C&S자산관리와 딜로이트안진 등이 아무말 없었다"며 "실사 과정에 갑자기 인수 자문 해지를 요구해 황당했다"라고 말했다.

C&S자산관리의 논리는 간단했다. 삼정KPMG가 C&S자산관리의 회계자문사라 키스톤PE에 중요 정보가 넘어갈 수 있다는 논리였다. 결국 삼정KPMG는 키스톤PE의 인수자문을 포기할 수밖에 없었다.

당초 키스톤PE는 300억원을 입찰 가격으로 쓰려 했다. 컨소시엄을 이룰 기업과 각각 150억원씩 투자하기로 계획했다. 하지만 제대로된 실사를 하지 못하자 전략적투자자(SI)였던 기업이 발을 뺐다. 정보도 제대로 알지 못하는 곳에 거금을 넣기 두려웠던 결과다. 결국 키스톤PE는 단독으로 230억원을 적을 수밖에 없었다.

결과적으로 무리한 입찰 참여가 됐다. 법원에 M&A를 할 수 있는 자금을 제대로 증빙하지 못했다. 이 대목은 분명 키스톤PE의 잘못이다. 갑작스레 전주(錢主)를 잃어 어쩔 수 없는 부분도 있지만 그렇다면 입찰 참여를 포기해야 했다.
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