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현대重, 현대오일뱅크 '49%룰' 만드나 [新공정법 후폭풍]자회사 규제 대상, IPO 구주매출 활용시 회피 가능

박창현 기자공개 2018-08-31 08:21:27

이 기사는 2018년 08월 30일 14:29 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

기업공개 절차를 진행하고 있는 현대오일뱅크가 돌발 변수를 만났다. 공정거래위원회가 일감 몰아주기 규제 강화 행보에 나서면서 감시 대상에 포함될 가능성이 높아졌기 때문이다. 현대오일뱅크는 석유화학 자회사들에게 원재료를 납품하면서 연간 2조원이 넘는 매출을 올리고 있다. 총수 일가 사익 편취 리스크를 피하기 위해 안전장치 마련이 필수적인 상황이다.

그나마 최대주주인 현대중공업지주가 구주매출 중심으로 현대오일뱅크 공모 구조를 짜고 있어 지분율 축소를 꾀할 수 있다. 과감하게 규제 마지노선인 49.9%까지 지분율을 낮추는 것도 가능하다. 백기사 초청과 총수익스왑(Total Return Swap, TRS) 거래도 고려해 볼 수 있는 방안이다.

최근 입법예고된 공정거래법 개정안은 오너 일가의 직접 지배 뿐만 아니라 간접 지배 계열사까지 일감 몰아주기 규제 대상으로 삼고 있다. 오너 소유 기업의 자회사(지분율 50% 이상)들이 타깃이다.

현대중공업그룹 또한 그 영향권 아래 놓여있다. 정몽준 아산재단 이사장(25.8%)과 장남 정기선 부사장(5.1%)은 그룹 지주사인 '현대중공업지주'를 통해 현대중공업과 현대일렉트릭, 현대건설기계, 현대오일뱅크, 현대글로벌서비스 등 핵심 계열사들을 지배하고 있다. 이 가운데 자회사 일감 규제 기준(50% 이상)에 충족되는 자회사는 현대오일뱅크(91.13%)와 현대글로벌서비스(100%) 두 곳이다.

특히 현대오일뱅크는 연간 내부거래 규모가 2조 5000억원에 달하고, 여러 계열사와 전방위적으로 사업 관계를 맺고 있다는 점에서 규제 대상에 포함된 것 자체가 경영 부담으로 작용될 가능성이 높다.

현대오일뱅크

현대오일뱅크는 지난해 그룹사들과 총 5조 8669억원의 내부 매출 거래를 했다. 전체 매출 14조원의 41.89%에 해당하는 규모다. 직접적인 규제 대상인 국내 계열사 일감도 2조5000억원이 넘는다. 해당 일감은 대부분 화학 자회사들과의 거래를 통해 발생했다. 현대오일뱅크는 원유를 정제해 휘발유와 경유 등 석유 제품 등을 생산하고, 나머지 부산물은 화학 자회사에 팔고 있다. 정유-석유화학 수직 계열화 시스템이 구축돼 있는 셈이다.

실제 현대오일뱅크는 지난해 화학 자회사 '현대코스모'와 1조3140억원 규모의 석유 제품 거래를 했다. 또 윤활유 생산 자회사인 '현대쉘베이스오일'과 혼합자일렌 전문 계열사 '현대케미칼'에도 각각 5579억원, 4994억원 어치의 원료를 납품했다.

석유 화학 밸류체인상 내부 거래가 불가피한 측면이 없지 않다. 하지만 일감 몰아주기 규제 대상으로 지정될 경우, 단순히 수직계열 거래라는 사유만으로는 규제 칼날을 피할 수 없다. '상당히 유리한 조건'이나 '사업 기회 제공' 등 위법 여지가 없다는 점을 증명해야 한다. 더욱이 현대오일뱅크는 지난해 2조원이 훌쩍 넘는 내부 일감을 경쟁 입찰이 아닌 수의 계약을 통해 따냈다. 공정위가 납득할만한 거래 프로세스를 정립하는 것도 향후 과제가 될 전망이다.

다만 현대중공업지주가 연내 현대오일뱅크 상장을 계획하고 있다는 점에서 구주매출 방식을 적극 활용해 규제 탈피 포석을 마련할 것이란 관측이 제기되고 있다. 현대오일뱅크 공모구조는 신주모집 없는 100% 구주매출이 유력하다. 그룹 재무구조 개선과 현대오일뱅크 자금 흐름을 고려한 상장 전략으로 풀이된다.

따라서 현대중공업지주가 얼마 만큼의 보유분을 시장에 내놓느냐가 관전 포인트다. 당장 일감 규제에서 탈피할려면 50% 밑으로 지분을 팔면 된다. 지분율을 마지노선인 49.9%로 낮추는 방안이 거론되는 이유다. 공모 방식과 관련해 다른 이해관계자가 없기 때문에 현대중공업 측이 결단만 내리면 실현 가능하다.

다만 현대중공업지주 입장에서는 지분을 판 만큼 기대 배당 수익 역시 줄어들기 때문에 물량 책정에 신중할 수 밖에 없다. 아울러 유통 물량 증가로 인한 경영 안정성 훼손과 주가 관리 리스크 등 여러 반대 효과들도 고려해야 한다.

현대중공업지주는 법 취지에 맞게 현대오일뱅크 내부거래를 보다 공정하고 투명하게 관리하도록 노력하겠다는 입장이다. 다만 현대오일뱅크 소유 구조 변동 가능성에 대해서는 상장 절차가 진행되고 있다는 점을 고려해 말을 아꼈다.
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