이 기사는 2018년 09월 20일 12:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

예림당과 티웨이홀딩스의 이사회 내에서 사외이사들의 활동이 저조한 것으로 평가된다. 사외이사들이 이사회에 참석하지 않은 가운데 사내이사들이 주요 의사결정을 주도했다. 특히 티웨이홀딩스의 경우 올 상반기 사외이사의 이사회 출석률이 0%를 기록했다.

사외이사의 불참에도 예림당과 티웨이홀딩스 이사회는 정상 운영됐다. 이사회에서 사내이사가 과반을 점하고 있기 때문이다. 나춘호 예림당 회장과 나성훈 예림당·티웨이홀딩스 사장 등 오너일가와 전문경영인들로 구성된 사내이사들은 이사회에 직접 의안을 상정하고, 처리했다.

지난해 예림당은 총 13번의 이사회를 열었다. '자회사 ㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통 무증자 흡수합병 계약 승인의 건' 등 지배구조 개편에 대한 논의가 활발하게 이뤄졌다. 하지만 사외이사가 참석하지 않은 가운데 과반을 점한 사내이사 3명이 의사결정을 주도했다. 예림당은 나춘호 회장과 나성훈 사장 등 오너일가와 전문경영인 백광균 이사가 사내이사로 활동하고 있다.

다만 올 상반기 예림당 이사회는 지난해와는 조금 다른 모습을 보였다. 상반기 총 10번의 이사회를 개최했다. 9년째 사외이사로 활동하고 있는 백석기 사외이사가 9차례 이사회에 참석했다. 올 3월 신규 선임된 백태석 사외이사는 6번 개최된 이사회에 5번 참석했다. 이에 따라 사외이사들의 평균 이사회 참석률은 87.5%로 집계됐다.


예림당과는 정반대로 티웨이홀딩스 이사회는 여전히 사외이사들의 활동이 저조한 상태다. 티웨이홀딩스는 올 상반기 총 4번의 이사회를 개최했다. 그러나 사외이사는 단 한 번도 이사회에 참석하지 않았다. 사외이사를 제외하고 이사회 멤버인 사내이사 3명이 주요 의안을 이사회에 붙이고, 자체적으로 의결했다. 지난해에도 사외이사는 이사회 활동에 성실히 임하지 않았다. 지난해 이사회 출석률 50%를 기록했다. 자회사인 티웨이항공이 상장을 준비하던 시기로 모회사인 티웨이홀딩스의 이사회 역할이 그 어느 때보다 중요한 시기였다.

지난해 티웨이홀딩스 이사회는 '티웨이항공 MSN64872 도입에 따른 임대차계약보증의 건' '티웨이항공 변경임대차계약 보증의 건(3번기)' 등 티웨이항공에 대한 주요 장비투자 등에 대한 안건을 주로 처리했다. 더불어 '준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)' '타법인 주식 취득의 건' '파일사업부 신규시설투자의 건' 등 굵직한 투자 건이 많았다.

예림당과 티웨이홀딩스 이사회는 오너 일가와 주요 경영진들이 과반을 점한 상황에서 주요 투자 등 의사결정을 주도했다. 사외이사들이 성실히 이사회에 참석하지 않으면서 역할이 축소되고, 오히려 사내이사들의 역할과 권한이 막강해진 것으로 평가된다.