이 기사는 2018년 09월 20일 15:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

오너십 등 집중된 기업 지배구조에 대한 관심이 뜨겁다. 효과적인 감시를 위해 사외이사들만의 별도 위원회를 구성해 이해상충 거래를 검토해야 한다는 필요성이 제기됐다. 사외이사 선임·해임과 관련해 지배주주가 미치는 영향을 분산해야 한다는 의견도 나왔다.

Maribel Saez 스페인 마드리드대학 교수가 20일 오전 서울 중구 밀레니엄서울힐튼에서 열린 'The NEXT Corporate Governance Conference-세션2 : Corporate Boards, Shareholders'에서 발표를 하고 있다.

마리벨 사에즈(Maribel Saez) 스페인 마드리대학 교수(사진)는 20일 머니투데이 더벨이 '기업지배구조의 글로벌-지역적 트렌드'라는 주제로 개최한 '2018 더벨 글로벌 컨퍼런스 THE NEXT'에서 "사외이사만으로 구성된 별도의 위원회를 구성해 지배주주와 관련된 이해상충 거래 검토는 훌륭한 감시도구가 될 것"이라며 "시장에 공개하는 등 대중 감시기능에 대한 권한을 보유하는 게 필요하다"고 말했다.

한국은 글로벌에서도 오너십 등 집중된 지배주주 기업 비중이 높은 국가로 꼽힌다. 통상적으로 이러한 기업의 경우 장단점이 있다. 지배주주가 자산이라던지 상품, 주식을 시가보다 낮게 취득한다거나 특수관계인에 과도한 보수 지급 등이 대표적인 부작용이다.

사에즈 교수는 "지배주주 중심 기업 지배구조는 그룹별 재무구조, 장기적인 경영관리, 집중적인 경영전략 등에서 장점을 가지고 있다"며 "이러한 지배주주 중심 지배구조를 규제할 수 있다면 투자자 보호와 국가 경제 성장에도 도움이 될 것"이라고 지적했다.

사외이사는 집중된 지배구조를 감시하는 대표적인 장치다. 사에즈 교수는 사외이사 역할로 △전략적 자문 △네트워킹 △규제 등 3가지를 언급했다. 그는 "전문적인 사외이사를 선임하면서 전략적 자문이나 네트워킹 등에서도 기업이 많은 도움을 받고 있다"며 "규제는 앞서 두 가지보다 중요한 역할로 지배주주의 의사결정을 감시하면서 투자자들을 보호하는 역할을 한다"고 말했다. 이어 "지배주주가 경영을 하는데도 장점이 있는 만큼 이해상충이 없는 한에서는 의사결정에 부정적인 영향을 미쳐선 안된다"고 강조했다.

사에즈 교수는 사외이사가 기업 지배구조에 개입하기 위해서는 권한 부여를 강조했다. 분산된 지배구조라면 이미 이사회가 가진 권한이 막강하다. 관리자들에 관한 인사권을 이사회에서 보유하고 있기 때문이다. 하지만 지배주주 기업은 이와 다르다. 이해상충과 관련된 거래가 나올 때 사외이사들이 거부할 수 있는 권한이 마련돼야 한다. 사외이사만으로 구성된 이사회를 통해 지배주주간 이해상충 거래에 대해 별도 검토를 하는 게 필요하다.

사외이사 인사권에 대해 지배주주와 소수주주간 균형을 주장했다. 지배주주가 사외이사 선임과 해임에 대해 권한을 가지면 기업 감시가 약해질 수밖에 없다. 반대로 소수주주들에게 이사선임을 부여한다면 독립성은 보장되지만 지배주주 경영의 장점이 퇴색된다. 사에즈 교수는 "많은 연구결과들을 보면 독립된 사외이사라도 선임한 지배주주에 대해 반하는 역할을 하지 않는 성향을 보인다"면서도 "반대의 경우에는 지배주주 경영에 너무 많은 개입이라는 단점도 있어 양쪽에서 균형을 찾는 게 필요하다"고 설명했다.

<발표 전문>

한국은 집중된 지배주주 장단점이 더욱 극명하게 드러나는 나라다. 한국의 재벌들이 고속성장을 이끌었지만 이러한 지배구조로 인해 시가총액이 낮고, 코리아 디스카운트 주원인이 되고 있다.

일반적으로 집중된 지배구조에 대한 문제점은 3가지로 볼 수 있다. 첫 번째는 관계사들간 자산이라던지 상품 서비스라던지가 낮은 가격으로 구매되서 지배주주에게 우호적인 효과를 낸다. 동시에 지배주주가 여러 주식과 관련된 가격을 시가보다 낮게 취득하는 거래도 빈번하다. 가족이나 관계인이 기업에 들어와 과도한 보수가 지급된다.

취약한 기업 지배구조라는 건 시장 가치에 영향을 미칠 수 있다. 지배주주들이 있을 경우 투자심리는 위축될 수밖에 없다. 그렇다면 지배주주가 있을 경우 어떻게 투자자를 안심시키느냐가 대두된다. 대부분은 사외이사가 이런 역할을 맡는다. 한국도 이에 대해서는 예외가 아니다. 하지만 사외이사 제도만으로 투자자들에게 완전히 안심을 주기에는 이르다.

먼저 오늘날에는 전문적인 이사회들이 있다. 전략적 자문과 네트워킹, 규제 등이다. 중요한 역할은 규제다. 다시 말해 여러 상황들을 모니터링 하고 투자자들을 보호하는 거다. 많은 국가들에서는 사외이사가 몇 명이상이라는 요건 등을 두며 제도를 강제하고 있다.

지배주주를 모니터링하고 감시하는 건 어려운 일이다. 하지만 지배주주 경영도 장단점이 있다. 이해상충이 없는 한에서는 지배주주 의사결정에 개입해서는 안된다. 지배주주가 경영을 하는 것에 대해 부정적인 영향을 미쳐서는 안된다는 의미다.

사외이사에게는 명확한 역할 규정, 도구, 적절한 인센티브가 필요하다. 모니터링 관련해 지배주주가 있느냐 없느냐에 따라 다르게 접근한다. 분산된 소유구조를 갖고 있다면 광대한 멘데이트를 가지고 일반 투자자를 보호해야 한다. 관리자들 같은 경우에는 저위험 단기 성과에 치중하는 경향이 있는데 과도투자 과소투자 등, 기업 자원 낭비 등을 감시하는 데 집중할 필요가 있다. 반대로 지배주주가 있는 경우 사외이사들은 지배주주간 거래에 국한해 집중해야 한다.

분산소유 구조라면 이사회 권한이 막강하다. 이사회에서 관리자들에 대한 인사권을 갖기 때문이다. 하지만 지배주주 기업의 경우는 다르다. 권력이 집중돼 있어 사외사가 위축될 수밖에 없다. 사외이사들의 만의 별도의 위원회를 갖고 이해상충 거래에 대해 별도 검토를 하는 게 필요하다고 생각한다. 이해상충과 관련된 거래가 발생할 때 거부할 수 있는 권한이 있어야 한다.

사외이사들 선임과 해임에 대해서도 적절한 균형이 필요하다. 많은 연구들을 보면 사외이사는 자기들을 선임한 사람들에 대해 반하는 역할을 하지 않는 성향을 보인다. 결국 일반 투자자들을 보호할 수 있는 인센티브가 적다는 의미다. 소수주주쪽으로 생각해 본다면 반대 경우가 나온다. 독립적이지만 너무 많은 권한을 가지고 있어 부정적인 영향이 생길 수 있다. 기업 경영에 과도하게 개입할 수 있고. 일부 투자자들이 다른 목적을 위해 사용하는 사례가 나올 수 있다.