이 기사는 2019년 01월 31일 17:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB산업은행이 대우조선해양 매각에 나섰다. 매각 협상을 벌이고 있는 곳은 현대중공업이다. 별도의 입찰이 진행되지 않은 상태서 사실상 수의계약 형태로 거래가 진행되고 있는 셈이다. 그동안 국가계약법(국가를당사자로하는계약에관한법률)을 거론하며 경쟁입찰을 거쳐왔던 것과는 사뭇 다르다. 지난해 대우건설 매각 당시에도 KDB산업은행은 국가계약법에 적용되지 않는다는 논리를 펼치기도 했다.

산업은행은 31일 보유 중인 대우조선해양의 지분 매각을 공식화했다. 그 일환으로 현대중공업과 M&A에 관한 조건부 MOU(양해각서)를 이날 체결했다. 매각은 보유 중인 대우조선해양 지분의 현물출자와 현대중공업의 유상증자 등을 골자로 하고 있다. 산업은행은 대우조선해양 지분 55.7%를 보유한 최대주주이다.

산업은행은 별도의 입찰 없이 현대중공업을 인수자로 낙점, 사실상 수의계약 형태로 거래를 진행하고 있다. 산업은행이 그동안 국가계약법에 따라 경쟁입찰을 통해 보유 자산을 매각해온 점에 비춰보면 다소 의외라는 게 시장의 시각이다.

금융권 관계자는 "산업은행이 국책은행이다 보니 국가계약법에 따라 공개매각을 해온 것"이라며 "수의계약의 경우 두 차례의 유찰이 있어야 진행할 수 있다"고 말했다.

산업은행이 별도의 입찰을 진행하지 않고 곧바로 수의계약으로 거래를 진행한 것은 국가계약법에 저촉되지 않는다는 유권해석을 받았기 때문으로 보인다.

산업은행 관계자는 "수의계약 형태로 거래가 진행 중인 것이 맞다"며 "윗선으로부터 매각에 앞서 국가계약법에 저촉되지 않는다는 답변을 얻고 진행 중"이라고 말했다.

반면 구체적인 근거에 대해선 별도의 답을 하지 않았다. 이는 작년 대우건설 거래 당시 명확한 근거를 제시했던 모습과는 사뭇 대조적이다.

산업은행은 지난해 대우건설 매각 당시에도 국가계약법이 적용되지 않는다는 논리를 펼친 바 있다. 산업은행이 대우건설 매각 본입찰을 진행했는데, 호반건설이 단독으로 입찰에 참여했다. 통상 국가계약법에 따라 유효경쟁이 성립하기 위해선 입찰 참여자가 2곳 이상이어야 한다.

하지만 산업은행은 소유구조를 근거로 단독 입찰을 허용했다. 산업은행은 대우건설의 최대주주가 KDB PE 펀드가 설립한 특수목적법인(SPC)이기 때문에 국가계약법 적용 대상이 아니라는 입장이었다. 금융권 관계자는 "SPC가 산업은행의 출자금으로 설립됐지만, 산업은행이 직접 대우건설을 보유하고 있지 않는 것으로 해석했다"고 말했다.

거꾸로 말하면 SPC를 거쳐 보유하고 있는 법인의 지분이 아닌 직접 지분을 보유한 법인 지분이라면 국가계약법의 적용대상일 수 있다는 논리다. 산은은 대우조선해양의 지분을 직접 55.7% 들고 있다.

아울러 대우건설은 몇 차례 유찰된 매물이었고 공개경쟁입찰을 이미 거친 매물이었다. 비슷한 사례로 산업은행은 과거 하이닉스 매각 당시에도 공개경쟁입찰이 유찰되자 이를 근거로 SK텔레콤의 단독입찰을 허용했다. 당시 매각가에 문제가 없었기 때문에 SK텔레콤을 우선협상자로 선정하고 M&A를 성공적으로 마무리했다.