이 기사는 2019년 06월 13일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

동아에스티는 오너가 아닌 전문경영인이 최고경영자(CEO)를 맡아 회사를 이끌고 있다. 이사회 의장과 대표이사를 분리해 독립성을 강화하는 등 지배구조 개선에 많은 에너지를 쓰고 있다.

동아에스티는 기업지배구조 공시 의무대상은 아니지만, 자율적으로 이를 공시하고 있다. 올해부터 자산 총액 2조원 이상 대형 유가증권 시장 상장사는 의무적으로 기업지배구조 보고서를 공시해야 한다. 동아에스티는 작년말 기준 자산 총계가 2조원 미만(약 9500억원)이지만 자발적인 지배구조 보고서 공시를 통해 실천 의지를 밝히고 있다.

동아에스티가 지난달 31일 한국거래소에 제출한 기업지배구조 보고서 공시에 따르면, 회사의 기업지배구조 핵심지표 준수율은 47%에 그친다. 15개 항목 중에서 7개만 충족하고 있다.

동아에스티는 2018년 정관이 변경되기 전까지 대표이사가 이사회 의장을 맡아왔다. 2013년부터 2015년까지는 김원배 대표이사 부회장이, 2016년부터 2018년 3월까지는 강수형 대표이사 부회장이 이사회 의장이었다.

동아에스티는 2017년 8월 당시 대표이사였던 민장성 사장이 업무상 횡령, 약사법 위반, 배임 증재 혐의로 검찰에 고발되자 열흘 만에 '주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획'을 발표했다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외이사 비율을 확대한다는 게 주요 골자다. 해당 방안은 이듬해 정기 주주총회에서 모두 반영됐다.

동아에스티는 2018년 1월 엄대식 한국오츠카제약 회장을 회장으로 영입했다. 엄 회장은 같은해 3월 정기 주주총회에서 등기임원으로 새로 선임된 후 이사회 결정으로 동아에스티 대표에 올랐다.

이와 함께 사외이사 2인도 신규로 선임하면서 동아에스티 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사 총 7인의 이사(사외이사 비율 57%)로 구성됐다. 2017년 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사 및 1인의 기타비상무이사로 총 7인의 이사(사외이사 비율 29%)로 구성돼 있었다. 기타비상무이사는 엄대식 한국오츠카제약 회장이었는데, 2016년에 선임돼 임기는 2019년 3월까지였다.

동아쏘시오그룹의 오너인 강정석 회장은 지난 2013년 3월부터 2017년 8월까지 동아에스티 기타비상무이사를 지냈다. 현재 동아에스티 이사회 의장은 우병창 사외이사다. 동아에스티 측은 "우 이사는 법학 전문 교수(숙명여대 법학과 교수)로서 회사와 독립적이고 공정한 이사회 운영을 할 수 있을 것으로 보고 우 이사를 이사회 의장으로 선출했다"며 "이사회 운영의 투명성을 확보하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리했다"고 밝혔다.

동아에스티는 별도재무제표 기준 자산 2조원 미만의 기업이어서 임원 후보추천위원회, 감사위원회와 사내·외이사 후보추천위원회 설치 등의 의무를 부담하고 있지 않다. 2017년 9월 이사회 결의를 통해 설치된 사외이사후보추천위원회 외에도 작년 3월 정기 주주총회에서 지배구조 투명성을 제고하기 위해 자발적으로 이사회 내 감사위원회를 도입했다. 감사위원회와 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성돼 있다.

동아에스티는 현재 이사회가 대표이사를 선임할 수 있는 권한을 보유하고 있지만, 최고경영자 승계를 위한 후보군 발굴, 승계 후보자 양성 및 평가와 같은 승계 프로그램을 운영하고 있지는 않다. 회사 측은 "향후 좀 더 명확한 최고경영자 승계 정책을 수립하고, 이사회 중심으로 승계 프로그램을 운영할 계획"이라고 밝혔다.

동아에스티는 집중투표제는 도입하고 있지는 않지만, 주주는 상법에 근거해 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있다. 동아에스티는 핵심지표 중 5개로 구성된 감사기구 항목 중에서는 '내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공'만 제외하고는 모두 준수하고 있는 것으로 나타났다.

동아에스티 측은 "회사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회를 사외이사 중심으로 운영하고 있다"며 "이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있다"고 말했다.

동아에스티의 기업지배구조 핵심지표 준수 현황