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[지배구조보고서 점검]농심, 사외이사 장기연임…견제 '미작동' 우려6년초과 장기재직, 자문변호사 출신 선임

박상희 기자공개 2019-06-14 15:40:00

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자산 2조원 이상 코스피 기업들이 올해부터 기업지배구조보고서를 공시한다. 금융위원회 주도로 시작된 이번 제도는 대기업들이 지배구조를 얼마나 투명하게 유지하고 있는지 공개하는 제도다. 더벨은 기업지배구조보고서 공개를 계기로 삼아 주요 기업들의 15대 지배구조 핵심 지표를 점검해본다.

이 기사는 2019년 06월 13일 14:41 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

농심은 투명한 기업지배구조를 확립하기 위해 장려하는 이사회의장과 대표이사의 분리 등을 채택하지 않고 있다. 대신 이사회 구성원 총원의 과반수 이상을 사외이사로 운영하고 있다. 다만 일부 사외이사의 장기 연임이 문제로 지적되고 있다.

농심이 최근 제출한 기업지배구조 보고서 공시에 따르면 정관(28조)에 의거해 이사회는 3인 이상 9인 이내의 이사로 구성한다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원을 9인 이내로 규정했다.

농심 이사회는 현재 총 7인으로 구성돼 있다. 구체적으로 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성된다. 사외이사를 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족하고 있다. 이사 임기는 3년으로 한다.

농심은 정관에 의거 복수의 대표이사 체제도 가능하다. 정관 제32조는 이사회의 결의로 2인 이내의 대표를 선임할 수 있도록 돼 있다. 각자 대표이사는 복수의 대표이사가 대표권한을 각각 독립적으로 행사할 수 있다. 현재 농심은 오너일가인 신동원 부회장과 전문경영인 박준 부회장을 대표이사로 선임해 각자 대표이사 체제로 운영하고 있다.

농심 사외이사
*농심 지배구조보고서

농심은 대표이사와 이사회 의장 분리 제도를 채택하지 않고 있다. 이사회 규정 제5조에 따르면 '이사회의 의장은 제7조 제1항의 이사회의 소집권자로 한다'고 규정돼 있다. 제7조 제1항에 따르면 '이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다'고 돼 있다. 사실상 대표이사가 이사회 소집권자로, 이사회 의장을 겸하는 구조다. 현 이사회 의장은 박 부회장이다.

지배구조보고서에서 농심은 대표이사와 이사회 의장의 겸직 체제에도 불구하고 이사회 총원의 과반수 이상을 사외이사(4인)로 운영하고 있어 의사결정의 객관성을 제고하고 있다고 설명하고 있다.

다만 일부 사외이사의 장기 연임이 문제로 지적된다. 농심은 기업지배구조 보고서에서 이사회 항목 핵심지표 가운데 하나인 '6년 초과 장기재직 사외이사 부존재' 항목을 준수하지 않고 있다고 기재했다.

농심 사외이사 4명 가운데 김진억 변호사는 2012년 3월 선임됐다. 3년 임기를 감안하면 3번째 연임이다. 임기는 2021년 주총 때 까지다. 김 변호사는 사외이사로는 2012년 처음 선임됐지만 1985년부터 2011년까지 농심 법률자문을 맡았던 경력이 있다. 농심 경영과 전혀 관련이 없는 완전한 외부인물이라고 보기는 어렵다.

2015년 선임된 강경식 사외이사 역시 지난해 연임됐다. 2021년까지 임기를 채우면 6년 초과 장기재직 사외이사가 된다. 농심의 사외이사 장기집권은 새삼스런 이슈는 아니다. 앞서 윤석철 서울대 명예교수의 경우 무려 21년간 농심 사외이사를 맡았던 전력이 있다.

사외이사의 장기 연임은 경영진을 견제해야 하는 본연의 역할을 어렵게 만들수 있다. 특정 사외이사의 장기 집권으로 인해 사외이사가 거수기로 전락하거나, 되려 경영진의 친정 체제를 구축하는데 일조할 수 있다는 우려가 나오고 있다.

업계 관계자는 "농심은 대표이사와 이사회 의장직을 분리하지 않는 대신 이사회 과반을 사외이사로 채우고 있다"면서 "경영진을 견제해야 할 사외이사가 장기 연임으로 독립성을 잃을 경우 비판과 견제의 기능을 제대로 할 수 없다"고 말했다.
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