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[지배구조보고서 점검]CJ대한통운, 사외이사 규정 '엄격'…권한은 '확대'2회 초과 연임 불가·의장 선임 가능…내부거래위원회 신설

임경섭 기자공개 2019-06-18 08:23:58

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자산 2조원 이상 코스피 기업들이 올해부터 기업지배구조보고서를 공시한다. 금융위원회 주도로 시작된 이번 제도는 대기업들이 지배구조를 얼마나 투명하게 유지하고 있는지 공개하는 제도다. 더벨은 이번 기업지배구조보고서 공개를 계기로 삼아 주요 기업들의 15대 지배구조 준수 지표를 점검해본다.

이 기사는 2019년 06월 17일 16:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

CJ대한통운이 사외이사 선임에 엄격한 잣대를 적용하고 있다. 재직 기간을 제한하고 전문성을 검증해 사외이사진의 독립성을 확보하기 위한 조치다. 선임 기준을 엄격히 하는 동시에 사외이사 권한 확대 등으로 효율적인 내부 견제장치를 마련했다는 평가다.

17일 기업지배구조보고서에 따르면 CJ대한통운은 15가지 핵심지표 중 10가지를 준수하고 있다. 지배구조 보고 대상 161개사 평균인 8.01개를 웃도는 수준을 기록했다.

CJ대한통운은 사외이사 선임과 관련한 준수 사항을 엄격하게 지키고 있다. 주요 물류 기업인 한진과 현대글로비스는 6월 현재 재직기간이 만 6년이 넘은 사외이사가 각각 1명과 2명씩 존재한다. 반면 CJ대한통운은 6년을 초과해 재직중인 사외이사가 없어 '6년 초과 장기재직 사외이사 부존재' 항목을 준수하고 있다.

CJ대한통운 지배구조보고서

CJ대한통운의 경우 가장 오래 재직한 사외이사의 임기가 4년 3개월 수준인 것으로 나타났다. 현재 2명의 사외이사는 선임 후 4년 3개월이 지났고, 다른 2명은 1년 3개월 동안 재직했다. CJ대한통운은 2015년과 2018년에 각각 2명씩 선임하면서 사외이사들 사이에서 임기 균형을 맞췄다.

CJ대한통운은 사외이사의 임기를 정관으로 제한하고 독립성을 확보하고 있다. 사외이사가 6년을 초과해 재직하면서 견제 동력을 상실하는 것을 막기 위함이다. CJ대한통운은 "사외이사후보추천위원회 규정상 사외이사는 2회를 초과하여 연임이 불가능하다"며 "사외이사후보추천위원회는 2회를 초과하는 사외이사를 추천하지 않고 있다"고 보고서를 통해 설명했다.

더불어 사외이사 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 타사 겸직 현황 등을 종합적으로 고려해 결격사유가 없는지 판단했다. 실제로 사외이사 4명은 각각 법률·재무·경제·언론 등 각기 다른 분야의 전문가들로 구성됐고 2개사 이상 겸직이 없었다.

이와 함께 향후 사외이사 활동에 대한 평가를 확대할 계획도 가지고 있다. CJ대한통운은 "추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정"이라고 밝혔다.

CJ대한통운 이사진

엄격한 선임 기준이 부여된 만큼 사외이사들의 권한은 커졌다. 지난해 12월에는 특수관계인과의 거래 심의를 위해 내부거래위원회를 설치했다. 내부거래위원회의 이사진 4명은 모두 사외이사로만 구성하면서 공정성을 강화했다.

대표이사가 아닌 사외이사도 이사회 의장을 맡을 수 있도록 정관도 변경했다. CJ 주요 계열사들이 같은 내용으로 정관을 변경하는 등 이사회 의장과 대표이사 분리를 위한 그룹차원의 사전 작업이었던 것으로 해석된다. CJ대한통운은 "정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 대표이사가 아닌 이사도 의장을 맡을 수 있다"고 밝혔다.

더불어 사외이사가 이사회 의장 대신 중요 사안에 대해 임시 이사회를 개최할 수 있는 권한을 가졌다. CJ대한통운은 "의장이 아니더라도 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있다"고 설명했다.
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