이 기사는 2019년 06월 25일 15:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK디스커버리가 매각한 SK건설 지분은 누구에게 어떻게 흘러갔을까. 주관사인 미래에셋대우는 두개의 특수목적법인(SPC)을 세워 SK건설 지분을 인수하고 각각 전단채와 사모사채 등을 발행해 자금을 조달했다.

표면적으로 SK건설의 주주는 SPC 두곳이지만 실체는 전단채와 사모사채 투자자다. 전단채의 경우 불특정 다수의 투자자들에게 판매됐고, 사모사채는 연기금 및 공제회 등 몇 곳이 참여한 것으로 알려졌다.

25일 금융투자업계에 따르면 미래에셋대우는 SK디스커버리가 보유한 SK건설 지분 전량(997만989주, 28.25%)을 인수하기 위해 '엠디드래곤제일차'와 '엠디드래곤제이차' 등 SPC 두 곳을 설립했다. 엠디드래곤제일차가 360만6558주(10.2%)를, 엠디드래곤제이차가 636만4431주(18.03%)를 인수했다.

이들 SPC는 각각 지분을 인수한 데 따른 자금을 SK디스커버리와의 PRS 거래를 기초자산으로 발행한 유동화 채권을 통해 조달했다. SK건설 지분 매각가가 주당 3만500원이라는 점을 감안하면 엠디드래곤제일차와 제이차는 각각 1100억원, 1942억원의 자금을 조달했다.

엠디드래곤제일차는 사모사채 등 론(Loan)의 방식으로 자금을 조달한 것으로 보인다. 법인등기를 제외하고는 공시된 바가 없어 정보가 제한적이다. 업무수탁까지 미래에셋대우가 맡으면서 정보를 원천적으로 차단했다.

다만 PRS 거래가 기초자산인만큼 SK건설이 아닌 SK디스커버리의 크레딧이 활용되며 신용보강이 이뤄진 것으로 전해진다. 만기는 3년, 금리는 약 4~5% 가량이다. SK디스커버리가 디폴트 나지 않는 한 고수익을 챙길 수 있는 원금보장형 상품과 다를 바 없다는 게 금융투자업계의 평가다. 투자자는 연기금과 공제회 몇 곳이 참여했다.

엠디드래곤제이차는 전단채를 활용해 자금을 조달했다. 미래에셋대우가 지급보증 계약을 맺으며 신용보강을 했다. 만기는 한달 단위로, 3년간 36회의 차환발행을 할 예정이다. 투자자는 캐피탈·보험·은행 등 금융회사와 리테일(Retail) 등 다수이다.

미래에셋대우 관계자는 "에쿼티 딜이기 때문에 공개할 수 있는 정보가 제한적이다"며 "전단채 등을 통해 자금을 조달했고 이는 이미 판매가 완료됐다"고 말했다.

한편 SK건설의 지분을 인수한 주체는 표면적으로는 엠디드래곤제일차와 제이차 두 곳이다. 의결권 역시 이들 SPC가 갖는다. SPC의 대표 및 임원진은 미래에셋대우 인력으로 채워졌다. 결과적으로 미래에셋대우의 영향력 하에 의결권이 행사될 가능성이 높다. 그러나 실질적 투자자들은 전단채와 사모사채 등에 투자한 투자자들이다.

SK그룹 관계자는 "SK디스커버리는 미래에셋대우에 지분을 넘겼고, 미래에셋대우는 이를 구조화 해 자금을 모집했다"며 "주주명부에는 미래에셋대우가 세운 SPC가 되겠지만 실질적 투자자들은 이에 자금을 집행한 기관투자가들이다"고 설명했다.