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대우건설, 파가니카CC 우선협상자 교체 '논란' 인수측 "신의성실 어겼다"…"기한종료돼 문제없다"

조세훈 기자/ 최익환 기자공개 2019-09-05 10:17:48

이 기사는 2019년 09월 04일 16:37 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

대우건설이 대중제 골프장 파가니카 컨트리클럽(이하 파가니카CC)의 매각을 목전에 두고 우선협상대상자를 갑작스럽게 교체하면서 논란이 일고 있다. 구속력 있는 양해각서(Binding MOU) 체결을 앞두고 큰 결격사유 없이 거래 종결 통지를 받은 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)는 대우건설이 신의성실 원칙을 어겼다며 반발하고 있다.

4일 투자은행(IB)업계에 따르면 대우건설은 지난달 20일 파가니카CC 인수 우선대상자인 센트로이드 측에 거래 종결을 통보했다. 대우건설과 센트로이드 간의 우협 계약은 지난 7월 15일까지가 기한이었지만, 양사는 가격 조정만을 남겨둔 상태로 연장 협의를 진행해왔다.

센트로이드측은 대우건설의 급작스런 우선협상대상자 변경에 문제가 있다는 입장이다. 센트로이드 관계자는 "정당한 입찰과 실사과정을 거쳐 협상을 진행했고 그 과정에서 합의에 도달했다"며 "구두상 우협 기간을 연장했으며 바인딩 MOU 체결을 위한 계약 초안이 오갔는데 새로운 매수자의 등장으로 급작스럽게 거래가 종결됐다"고 말했다.

센트로이드는 지난 5월 31일 파가니카CC 예비입찰에 참여해 인수 우선협상대상자로 선정됐다. 매각 주관은 삼정KPMG, 법률 자문은 김앤장이 각각 맡았으며 거래가액은 960억원이었다. 다만 실사 과정에서 골프장 관계시설 및 일부 세금 문제가 발견돼 가격 조정 문제가 수면위로 떠오른 것으로 알려졌다.

일부 조정 이슈를 고려해 센트로이드는 880억원, 대우건설 매각자문측인 삼정KPMG는 900억원을 제시했다. 지난 7월 25일에는 대우건설, 삼정KPMG, 센트로이드가 회의를 갖고 890억원으로 인수가격을 잠정 확정했다. 다만 대우건설 이사회 승인을 고려해 8월 중순까지 세부 사항을 조율하기로 하고 협상을 이어갔다.

이런 와중에 새로운 인수 의향자가 나타나면서 협상에 변수가 생겼다는 게 센트로이드의 주장이다. 대우건설이 새로운 인수 의향자가 뛰어들자 딜 클로징을 미루고 따로 가격협상에 돌입했다는 설명이다. 새 인수 의향자 측은 센트로이드보다 25억원 높은 금액을 제시한 것으로 알려졌다. 결과적으로 대우건설은 센트로이드와의 협상을 종료하고 새 인수자와 매각 협상을 진행할 것으로 전해졌다.

사실상 인수 준비를 끝낸 센트로이드는 대우건설의 변심으로 타격이 불가피해졌다. 지난 몇 달 간 수억원의 실사비용과 법률자문 비용을 지출한 데다 핵심 운용인력과 사업 파트너까지 뽑은 상태기 때문이다. 또 추후 다른 투자건의 펀드레이징에 어려움을 겪을 수 있다는 점에서 내부적으로도 이번 사태를 심각하게 받아들이는 분위기다. 프로젝트 펀드에 참여하기로 한 복수의 LP 역시 투자심의위원회를 여는 등 수 차례 의사결정 과정을 내렸지만, 투자가 무산되면서 센트로이드의 신뢰도에 금이 갈 수 있다는 지적이다.

센트로이드 관계자는 "올해 파가니카CC 매입을 위해 수억원을 쓰고 운용에 필요한 모든 인력 준비도 마무리한 상태"라며 "잠정 합의 후 바인딩 MOU 체결만을 앞둔 시점에서 일방적으로 딜을 종결하는 것은 기본적 신의성실마저 저버린 행위"라고 강조했다.

이에 대우건설 측은 배타적 협상 기간이 이미 종료됐고 새로운 우선협상대상자를 선정하는데 걸림돌이 없다는 입장이다. 대우건설 관계자는 "센트로이드와의 우선협상자 계약은 이미 끝났고, 양측 간의 가격 이견으로 우협 계약을 연장하지 않은 것"이라며 "조만간 새로운 우선협상자를 선정할 방침"이라고 말했다.

다만 7월 25일 잠정 합의에 도달했다는 점에서 대우건설의 대주주인 KDB인베스트먼트의 입김이 영향을 끼쳤다는 분석이 나온다. IB업계 관계자는 "산업은행으로부터 대우건설을 넘겨받은 KDB인베스트먼트 입장에서는 대우건설 자산을 최대한 비싸게 매각하는 게 우선이었을 것"이라며 "법적 문제가 없으면서도 가격 메리트가 있어 우협 대상을 교체한 것으로 보인다"고 말했다.

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