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'자본금 1억' 원데이즈, 대호에이엘 인수 시나리오는 [오너십 시프트]②'구주 취득·CB 투자' 492억 필요, 자금 모집·관리 '비히클' 관측

박창현 기자공개 2019-09-30 08:01:07

[편집자주]

기업에게 변화는 숙명이다. 성장을 위해, 때로는 생존을 위해 변신을 시도한다. 오너십 역시 절대적이지 않다. 오히려 보다 강력한 변화를 이끌어 내기 위해 많은 기업들이 경영권 거래를 전략적으로 활용한다. 물론 파장도 크다. 시장이 경영권 거래에 특히 주목하는 이유다. 경영권 이동이 만들어낸 파생 변수와 핵심 전략, 거래에 내재된 본질을 더 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2019년 09월 27일 13:32 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

'대호에이엘' 인수합병 거래의 중심에는 '원데이즈인터네셔널(이하 원데이즈)'이 있다. 기존 최대주주와의 지분 거래에서 가장 많은 자금을 투입했을 뿐만 아니라 추가 전환사채(CB) 투자자로 참여해 추가 지분율 확대 기회를 잡았기 때문이다. 이렇게 당장 올해 말까지 대호에이엘 M&A에 쓰는 자금만 500억원에 육박한다. 다만 원데이즈가 자본금 1억원의 경영컨설팅 전문업체라는 점에서 '전주(錢主)'를 대신해 M&A 거래를 수행하는 단순 '비히클(vehicle)'로 판단된다.

기존 최대주주인 대호하이텍은 최근 대호에이엘 보유 지분 895만5091주(33%) 전량을 처분하기로 결정했다. 인수자는 원데이즈와 플랜코리아 등 4곳이며, 주당 3500원 씩 총 313억원이 오가는 거래다.

인수자 가운데 단연 눈 길을 끄는 곳은 원데이즈다. 원데이즈는 매매 대상 지분 가운데 가장 많은 545만5091주(20.1%)를 취득한다. 거래가 완료되면 최대주주 자리도 꿰찰 수 있다. 구주 취득에 들어가는 비용만 191억원에 달한다.

원데이즈인터네셔널

여기에 그치지 않고 동시에 전환사채(CB) 투자자로도 참여한다. 대호에이엘은 1, 2회차 CB를 발행해 총 302억원을 조달할 예정이다. 납입일은 각각 다음달 30일과 11월 6일이다. 발행 CB는 모두 원데이즈가 가져간다. 결과적으로 원데이즈는 연내 구주 취득과 CB 투자를 합쳐 총 492억원을 대호에이엘에 투입할 계획이다.

구주를 사들여 20%의 지배력을 확보한 원데이즈는 내년부터 CB 전환권까지 행사하면 잠재 지분율을 34.1%까지 끌어올릴 수 있다. 사실상 모든 파생 거래가 원데이즈의 대호에이엘 M&A를 위한 큰 그림이라는 분석이 설득력을 얻는 이유다.

다만 자금 확보가 거래 성사의 최대 변수다. 원데이즈는 경영 컨설팅 전문 기업으로 경기도 성남시 분당에 본점을 두고 있다. 서해석 대표이사가 지분 90%를 가진 최대주주이며, 2004년부터 올해까지 홀로 경영을 하고 있다. 이사회 멤버도 서 대표 혼자 뿐이다. 재무 구조도 열악하다. 자본금은 1억원이 전부고 자산 총액 역시 2억3000만원 뿐이다. 연내 500억원 규모의 자금을 조달할 수 있을지 의구심이 들 정도다.

전문가들은 원데이즈의 재무 여력을 고려할 때 대호에이엘 M&A의 몸통은 그 뒤에 숨어있는 전주들이라고 입을 모은다. 원데이즈는 구주 취득 자금(191억원)의 출처를 모두 자기자금이라고 공시했다. 이에 전주들이 추가적으로 자본 출자에 나섰거나 파생계약 등을 통해 우회 지원을 했을 것이란 관측이 나오고 있다.

주가가 받쳐주고 있다는 점은 다행스러운 부분이다. 원데이즈는 대호에이엘 구주를 주당 3500원에 샀고, CB 투자 단가는 5230원이다. 최근 M&A 호재로 대호에이엘 주가는 5400원을 웃돌고 있다. 주가가 지속적으로 CB 전환가를 웃돌 경우, 투자자 모집이 보다 수월해질 것으로 예상된다. 다만 주가가 반대로 가면 자체 자금력이 없는 원데이즈 입장에서는 난관에 봉착할 수 밖에 없다.

당장 다음달 25일로 예정돼 있는 대호에이엘 임시주주 총회에서 진짜 주인의 윤곽을 확인할 수 있을 것으로 예상된다. 이번 주총에서는 정관 변경과 이사 선임 안건이 다뤄진다. 정관 변경 과정에서 신사업 타깃이, 이사 선임 안건을 통해 새주인의 면면이 드러날 가능성이 높다.
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