이 기사는 2019년 09월 27일 13:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

원익그룹 지배구조의 최상단에 있는 ㈜원익이 통신 부품 자회사인 위닉스를 합병한다. 지주회사인 원익홀딩스의 지배를 받지 않는 계열사 정리를 통해 그룹의 지배구조를 보다 투명하게 개선하려는 수순으로 해석된다.

㈜원익은 지난 23일 이사회를 열고 위닉스를 흡수·합병하는 안건을 결의했다. 주주 확정, 반대 의사 접수, 주식매수 청구, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 오는 12월 10일 합병을 완료할 예정이다.

원익텔콤이 전신인 위닉스는 1997년 설립된 통신 부품 제조사다. 경상북도 구미시 옥계공단에 거점을 운영하며 하이브리드 집적회로, 필터, GPS 등을 양산한다. ㈜원익, 원익QnC 등 원익그룹 주요 계열사들은 20년 넘게 위닉스 주주로 있으며 경영을 총괄했다.

원익QnC는 2018년 11월 위닉스 지분 37.9%를 전량 ㈜원익에 넘겼다. 일반 지주회사의 자회사는 손자회사 지분을 일정 수준 이상 보유하거나 정리해야 한다는 공정거래법 상의 행위제한 요건을 충족하기 위한 매매였다. 그 결과 ㈜원익의 위닉스 지분율은 50%에서 87.9%로 상승했다.

㈜원익이 위닉스를 사실상의 100% 자회사로 편입하면서 양사가 합병을 추진할 수 있다는 관측이 업계 안팎에서 제기됐다. 위닉스의 부실한 실적과 재무구조는 합병 가능성을 한층 높게 만드는 요인으로 작용했다. 위닉스는 2017년 말 기준 누적 결손금이 185억원에 달할 정도로 경영 상황이 좋지 않았다. 2016년 그룹 계열사를 대상으로 실시한 유상증자가 없었다면 지금까지 자본잠식 상태가 지속됐을 가능성이 높다.

위닉스는 ㈜원익 산하의 전자부품 부문으로 편입될 예정이다. 합병이 완료될 시 ㈜원익의 주요 사업군이 헬스케어, 반도체·원재료 유통, 전자부품, 레저로 재편된다. 장홍식 대표를 비롯한 위닉스 주요 임원의 거취는 아직 결정되지 않은 것으로 알려졌다.


양사의 합병은 그룹의 지배구조를 보다 투명하게 개선하려는 목적이 있는 것으로 보인다. ㈜원익은 그룹 지배구조의 최상단에 있다. 지주회사인 원익홀딩스 지분 27%를 보유한 최대주주다. ㈜원익의 최대주주는 지분 38%를 가지고 있는 이용한 원익그룹 회장이다. '이용한 회장→㈜원익→원익홀딩스→자회사→손자회사'의 옥상옥 지분 구조다.

원익홀딩스는 ㈜원익을 자회사나 손자회사로 지배하지 않는다. 따라서 ㈜원익의 출자와 지분 소유는 지주회사의 행위제한 요건에 저촉되지 않는다. 다만 이 같은 옥상옥 구조는 지주회사가 지향하는 지배구조 투명성에 크게 위배된다는 평가를 받고 있다. 실제로 SK, 하림, 영원무역 등 몇몇 대기업집단은 시장의 의견을 반영해 옥상옥 구조를 '오너→지주회사' 체제로 단순화했다.

이번 합병이 완료될 시 원익홀딩스의 지배는 받지 않으면서 ㈜원익 산하에 있는 국내 계열사는 씨엠에스랩과 하늘물빛정원 2곳으로 감소한다. 옥상옥 구조가 없어지는 것은 아니나 지배구조 투명성이 조금은 개선된다고 볼 수 있다.

㈜원익이 지분 20%를 보유 중인 원익엘앤디의 경우 올해 상반기 원익홀딩스가 지분율을 80%로 높이며 자회사로 편입했다. 원익그룹이 지배구조를 개선하기 위한 노력을 기울이고 있는 점을 감안할 때 나머지 지분 20%도 원익홀딩스로 넘어갈 가능성이 거론된다.