이 기사는 2019년 11월 12일 15:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

과거 대형 건설사들의 자금조달 우회로 역할을 했던 전환상환우선주(RCPS)가 사양길에 접어들고 있다. 그간 회계상 자본으로 인정받았지만 이제는 부채로 인식될 가능성이 높아졌기 때문이다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하면 RCPS의 자본 입지는 더욱 줄어들 수밖에 없어졌다. 건설사들은 RCPS 발행을 멈춘지 오래다. 남은 RCPS에 대해서는 건설사마다 다양한 상환계획을 세우고 있다.

과거 2년 주기로 RCPS를 발행했던 롯데건설은 지난해 말 일찌감치 전액 상환해 재무부담을 덜었다. 롯데건설은 지난 2017년 300억원어치의 RCPS를 발행한 후 지난해 차환 발행을 이어갔다. 지난해 말 만기도래한 우선주를 모두 상환해 우선주 지분율이 제로가 됐다.

한때 RCPS 발행규모가 5250억원에 달했던 SK건설은 만기 상환에 총력을 세우고 있다. SK건설이 갚아야 할 상환우선주 미상환 금액은 총 2500억원이다. 이 가운데 1000억원은 이달 19일 상환일이 도래한다. 나머지 1500억원은 내년 3월 23일 상환이 예정돼 있다. 두 상환우선주는 과거 만기시 상환일을 연장하면서 일부 금액을 상환했으나 전부 갚지는 못했다.


SK건설은 이달 만기도래하는 1000억원 가운데 500억원 가량을 상환할 것으로 예상된다. SK건설이 내부적으로 상장을 앞두고 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입을 검토하고 있다는 점에서도 상환을 서두르는 것으로 보인다. 회계기준이 변경되면 상환우선주는 부채로 인식돼 부채비율 관리에 영향을 받게 된다.

시장에선 SK건설이 RCPS를 모두 상환하고 회계기준을 변경하면 상장 사전준비가 어느 정도 갖춰질 것으로 판단하고 있다. 여기에 상반기 SK건설 지분 전량을 주가수익스왑(PRS, Price Return Swap) 방식으로 매각했던 SK디스커버리가 거래구조를 정산하면 기업공개(IPO)에 착수할 수 있을 것으로 보인다.

RCPS 상환에 다소 느긋한 곳은 한화건설이다. 한화건설은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하고 있음에도 상환권을 발행사가 보유하고 있는 점이 인정돼 RCPS를 자본으로 분류하고 있다. 다만 투자자를 대상으로 최대주주인 (주)한화의 보유주식을 담보로 설정해 상환은 염두에 둬야 할 것으로 전망된다.

한화건설의 미상환 RCPS 규모는 총 5000억원(213만7206주)이다. 첫번째는 지난 2014년 4000억원 규모로 발행했다. 2년전 1000억원 안팎을 상환했고 3000억원이 남았다. 당시 한화건설은 상환일을 3년 후인 내년 6월로 변경했다. 두번째는 2016년 모회사인 ㈜한화를 대상으로 2000억원을 발행했다. ㈜한화는 당시 보유중이던 한화생명보험 주식을 현물출자 방식으로 한화건설에 처분했다. 오는 2021년 만기가 도래한다.

한화건설이 첫번째 발행한 RCPS에는 최대주주인 ㈜한화의 보유 주식이 담보로 설정돼 있다. 투자자에게 지급하여야 할 정산대금 지급의무의 이행을 담보하기 위하여 한화케미칼 주식 근질권을 3000억원만큼 설정했다. 회계상 상환에 강제성은 없지만 한화케미칼 지분을 사용하려면 거래구조상 갚을 수밖에 없는 셈이다.

두산건설은 2013년 발행한 전환상환우선주 4000억원이 아직 남아있다. 해당 우선주는 상환권을 두산건설이 보유하고 있어 계약상 상환의무가 없다는 점에서 자본항목으로 분류돼 있다. 우선주 지분은 과거 투자자의 콜옵션 행사로 전액 두산중공업이 인수했다. 사실상 모기업인 두산중공업의 지원을 받고 있어 상환에 대해서는 여유를 갖고 있는 것으로 파악된다. 두산건설이 앞서 발행했던 253억원 규모의 전환우선주는 지난 8월 보통주로 자동 전환됐다.