이 기사는 2020년 02월 05일 18:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK케미칼과 한앤컴퍼니 간 바이오에너지 사업 양수도 계약에서 주식매수청구권 규모가 딜 성사의 변수로 떠올랐다. 사업부 매각에 반대하는 주주들이 많을 경우 딜 자체가 무산될 수 있는 확률도 배제할 수 없는 상황이다.

5일 SK케미칼은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 바이오에너지 사업부 양도에 관한 계약서를 공시했다. 첨부된 계약서의 제 12조(계약의 해제) 3항에 따르면, 사업부 매각에 반대한 SK케미칼의 주주가 행사한 주식매수청구권이 700억원을 초과하면 SK케미칼은 한앤컴퍼니에 계약 해제 의사를 통지할 수 있다.

SK케미칼의 최대주주는 SK디스커버리 및 특수관계인으로 35.87%의 지분을 보유하고 있다. 이외 국민연금이 6.89%의 지분을 가지고 있다. 나머지 약 57%의 지분은 소액주주를 포함한 기타 주주들이 쥐고 있다.

4일 종가(5만9800원)기준 700억원은 SK케미칼 전체 지분 가치의 약 10%에 해당한다. 즉 전체 주주의 약 10%가 매각에 반대해 주식매수청구권을 신청할 경우, SK케미칼은 계약을 없던 일로 만들 수 있는 셈이다.


이 상황이 현실화하면 한앤컴퍼니에게도 선택의 여지가 없는 것은 아니다. 계약 조항에 따르면, 주식매수청구권의 규모가 700억원이 넘을 경우 그 넘는 규모 만큼 한앤컴퍼니 혹은 한앤컴퍼니가 지정하는 자가 매입할 수 있다. 예를 들면 주식매수청구권의 규모가 800억원이라고 가정하면, 100억원 만큼의 금액을 한앤컴퍼니 측이 SK케미칼 대신 주주들에게 지급할 수 있다는 의미다.

만약 한앤컴퍼니가 추가 지분을 매입하면, SK케미칼은 계약을 해제할 수 없게 된다. 이 결정 역시 SK케미칼로부터 계약 해지 의사를 받은 3영업일 이내 내려야 한다. 3영업일 이내 한앤컴퍼니가 무응답할 경우, 계약은 해지된다.


업계는 이런 가능성이 현실화할 가능성이 크지 않다고 보고 있다. 근거는 주가다. 매각 발표 이후 SK케미칼의 주가는 전일 대비 크게 상승했다. 5일 기준 1주당 종가는 6만6800원으로, 전일 대비 7000원 상승했다. 시장의 반응이 나쁘지 않다는 의미다.

재계 관계자는 "공시 이후 주가가 올랐기 때문에 매각 자체에 대한 시장의 반응이 나쁘다고는 볼 수 없다"라면서 "매각을 반대하는 주주들의 청구권 신청 규모를 어느 정도 가늠해볼 수 있는 지표라고 본다"라고 말했다.