이 기사는 2020년 02월 14일 16:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

중견 바이오벤처들이 주주총회를 앞두고 대책 마련에 고심중이다. 지난해 정족수 미달 등으로 감사 선임 등 안건을 제대로 못한 회사가 상당수다.

감사 선임의 경우 상법 409조에 의거해 최대주주의 의결권이 3%로 제한된다. 감사를 제대로 선임하지 못한 경우 관리종목이 될 수 있지만 대부분 회사들은 기존 감사가 임시로 임기를 이어가게 된다.

14일 업계에 따르면 네이처셀은 오는 3월 26일 열리는 주주총회에서 감사 선임안을 다룬다.

줄기세포 치료제 개발 업체인 네이처셀의 경우 작년 주총 당시 4호 의안이었던 장준식 감사 재선임안을 통과시키지 못했다. 의결 정족수 미달로 안건을 상정하지 못한 탓이다. 이후 장 감사는 상법 제386조와 제415조에 따라 감사 권리와 의무를 유지하고 임기를 정하지 않은 채 감사직을 수행중이다. 상법 386조에는 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 이사의 권리가 있다고 본다.

비슷한 사례로 정족수 미달로 감사 선임이 부결된 곳은 나노메딕스, 루트로닉, 솔고바이오, 신신제약, 유비케어 등이 있다. 이중 나노메딕스는 임시 주총을 열고 신임 감사를 선임했지만 다른 회사들은 모두 임시로 감사 임기를 이어가고 있다.

네이처셀을 비롯해 바이오 회사들이 감사를 재선임하지 못한 것은 '3%룰' 때문이다. 3%룰은 감사와 감사위원을 선임할 때 대주주의 영향력 제한을 위해 3% 초과 지분에 대해 의결권을 인정하지 않는 상법상 규정이다.

네이처셀의 최대주주는 라정찬 회장이 대표이사로 있는 주식회사 바이오스타코리아다. 20.33%의 지분을 보유하고 있다. 20.33%를 보유하고 있어도 3%의 의결권만 행사할 수 있다. 이외 5% 이상 주주 및 기관투자가는 없으며 소액주주들의 주식 비율은 72.73%에 달한다. 소액 주주들이 주주총회에 대거 참여하지 않으면 의결권 정족수를 확보하는 게 쉽지 않다.

지난해엔 네이처셀의 경우 투자심리가 극도로 악화된 바 있다. 하지만 올해는 라정찬 회장이 주가 조작 혐의에 대해 무혐의를 받으면서 시장 관심을 다시 받고 있다. 올해 주총에선 상황이 달라질 가능성은 있다.

네이처셀 관계자는 “작년 주총에서도 의결권을 확보하려 회사 차원에서 노력을 했지만 결과가 나오지 않았다”며 “올해 역시 회사에서 상황을 예의주시하고 정족수를 채우기 위한 노력을 기울이고 있지만 아직 확정된 것은 없다”고 말했다.



루트로닉, 신신제약 등 이른바 슈퍼주총일인 27일에 주주총회를 여는 회사들도 고민이 크다. 3월 마지막 금요일은 슈퍼 주총데이로 가장 많은 회사들 주주총회가 한꺼번에 올린다. 소액주주 비중이 높고 기관투자자 지분이 낮은 회사들은 감사 선임을 의결하기 위한 정족수 확보가 쉽지 않다.

루트로닉과 나노메딕스, 솔고바이오 등은 최대주주를 제외하면 5% 이상 지분을 보유한 기관투자자나 대주주가 없다. 신신제약은 최대주주 이영수 회장의 지분율은 25.6%며 김한기 대표이사도 12.6%의 지분을 갖고 있다. 소액주주 비중은 타사 대비 낮은 편이다. 다만 김 대표는 이 회장의 사위로 친인척 관계인데다 역시 3%룰에 걸려 감사 선임에 대한 의결권이 제한된다.