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[기업지배구조보고서 점검]'지배구조 1위' KT&G의 이사회 운영 방식10년 만의 이사회 개편, '지배구조위원회' 신설…독립성·투명성 강화

전효점 기자공개 2020-06-08 08:15:24

이 기사는 2020년 06월 05일 14:47 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KT&G가 한국지배구조연구원 지배구조 평가에서 대상을 수상하면서 이사회 구조 개편의 결실을 거뒀다. KT&G는 지난해 이사회 산하 위원회를 10년 만에 개편하고 지배구조위원회와 경영위원회 등을 신설, 지배구조를 합리화 하는 작업을 추진했다.

5일 KT&G가 공시한 기업지배구조 보고서에 따르면 작년 4월 이사회 구조를 개편하고 지배구조위원회를 신설한 후 성과를 거뒀다. KT&G는 전년에도 이미 국내 기업들 중 진전된 수준의 지배구조를 갖고 있었지만, 지난해 부족한 부분을 보완해 사실상 최고 수준의 지배구조를 확립했다는 공식적인 평가를 받았다.

개편된 KT&G 이사회에서 가장 눈에 띄는 변화는 소위원회(이하 소위)의 구성이다. 4개의 상설 위원회 가운데 전략위원회, 투자성장위원회를 없애고 지배구조위원회, 경영위원회를 설치했다.


2010년 설치돼 10년간 운영됐던 전략위원회는 폐지됐다. 전략위원회는 그간 중장기 경영계획과 이사회 운영 규정 등을 심의하는 역할을 했다. 전략위원회 기능은 지배구조위원회와 경영위원회가 신설되면서 두 기구로 분할돼 이관됐다.

신설된 지배구조위원회는 이사회 및 위원회 운영 기준과 개선사항, 사장승계 관련 사항, 사외·사내이사 후보 심사기준 확립 및 자격심사 등 지배구조 전반에 관한 의사결정에 초점을 맞추고 있다.

대표적으로 위원회 신설에 발맞춰 대표이사 선임 과정을 기존 '사장후보추천위원회-이사회'의 2단계에서 '지배구조위원회-사장후보추천위원회-이사회'의 3단계로 강화했다.

같은 시기 KT&G는 기존 투자성장위원회도 폐지하고 해당 기능을 신설 경영위원회로 이관했다. 경영위원회는 이사회 내에서도 투자 검토, 법적·제도적 경영 리스크 등을 심의하는 역할을 한다. 이전 투자성장위원회와 달리 위원 전원을 사내이사로만 구성한 것이 특징이다. 경영진이 직접 경영상 의사결정을 내리도록 자율성을 주되 사외이사들이 이를 철저히 감시·견제하고 책임을 물을 수 있도록 한 구조다.


개편된 이사회 내 소위는 경영위원회를 제외하고 모두 사외이사가 주축이 된다. 위원장을 반드시 사외이사가 맡게 했고 소위 위원수도 사외이사가 과반을 넘도록 했다. 1분기 말 현재 지배구조위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사가, 평가위원회와 감사위원회는 각각 4명의 사외이사가 소속 돼 활동하고 있다. 특히 감사위원회와 평가위원회는 실질적인 견제 기구 역할을 수행할 수 있도록 위원 전원을 사외이사로 구성했다.

사외이사 개개인의 권한은 막강하다. 이사회 규정에 따라 사외이사가 대표이사의 경영계약 평가, 해임건의, 대표이사 보수와 지급방법 등을 결정하는 권한을 가진다. 사외이사가 실질적으로 경영진의 견제구 역할을 할 수 있도록 명문화 했다.

이사회를 주도해나가는 주체 역시 사외이사다. KT&G는 아예 정관과 기업지배구조헌장, 이사회 규정에 대표이사와 이사회 의장직을 분리하고, 의장을 사외이사 중에서만 선출할 수 있도록 못 박았다. 이 규정은 KT&G 이사회가 경영진뿐만 아니라 지배 주주의 이해로부터도 독립적으로 기능할 수 있도록 하는 중요한 기반이 되고 있다.

이같은 이사회 개편 끝에 KT&G는 지난해 지배구조평가 핵심지표 15개 가운데 13개를 준수하는 역대 최고 성적을 획득했다. 다만 전자투표는 아직 도입하지 않은 것으로 나타났다. 대신 올해 주총부터 주총장에 불참하는 주주들이 의결권을 더 쉽게 행사할 수 있도록 전자위임장제를 도입해 결점을 보완했다.

KT&G 관계자는 "지배구조와 관련해 더욱 체계적인 논의와 의사결정을 위해 지배구조위원회를 신설했다"면서 "해당 위원회를 비롯해 이사회 운영을 한층 진보시키기 위해 해외 사례를 참고해 위원회 개편 작업을 단행했다"고 밝혔다.

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