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지배구조 개편 재무부담에 롯데칠성, '주식스왑' 활용 지주로부터 920억 규모 해외 자회사 인수…자금부담에 주주가치 훼손 감수

최은진 기자공개 2020-09-15 14:14:14

이 기사는 2020년 09월 11일 11:16 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

롯데칠성음료가 가뜩이나 실적부진으로 어려운 상황에서 그룹 지배구조 개편까지 겹쳐 재무부담이 가중되고 있다. 지주사 개편 당시 롯데지주로 넘긴 해외계열사를 되찾아오는 과정에서 자금유출이 발생하고 있기 때문이다. 차입금이 역대 최대치로 치솟은 상황에서 롯데칠성음료는 재무부담을 줄이는 차원에서 '주식스왑'을 활용했다.

롯데그룹은 2017년 지주사 체제로 개편하면서 롯데제과·롯데칠성음료·롯데푸드·롯데쇼핑 등의 투자부문을 분할해 롯데지주를 만들었다. 이 과정에서 각 계열사들이 보유한 해외 자회사 등이 롯데지주로 넘어갔다. 적격분할 요건상 영업용 자산이 아닌 투자자산을 사업회사가 승계하면 세제혜택을 받을 수 없다. 세제혜택을 받기 위해선 2년동안 지주가 투자자산을 보유해야 한다.

세제혜택 기한을 채운 롯데지주는 지난해부터 각 계열사에 해외 자회사를 다시 넘기는 작업을 진행하고 있다. 롯데제과를 시작으로 올해 롯데칠성음료와 롯데GRS 등에 이관하는 작업이 마무리 된다.

롯데칠성음료가 롯데지주에 넘긴 해외법인은 총 7곳이다. 중국·일본·싱가포르·미얀마 등에 나뉘어 있던 음료 및 주류법인이 지주 내 자회사로 편입됐다. 이들 해외 자회사가 지난달부터 롯데칠성음료로 이관되는 절차가 진행됐다.


먼저 지난달 LOTTE Beverage America·LOTTE BEVERAGE HOLDINGS(SINGAPORE)·엠제이에이와인·낙천주업(북경)유한공사 등 4곳의 이관이 먼저 추진됐다. 총 105억원 규모의 거래로 롯데칠성음료는 현금취득했다.

이달에도 롯데칠성음료는 롯데지주로부터 LOTTE LIQUOR JAPAN과 PEPSI-COLA PRODUCTS PHILIPPINES를 취득하는 거래를 공시했다. 롯데지주에 표시된 장부가는 각각 242억원, 445억원이었지만 거래금액은 205억원, 715억원으로 책정했다. 총 920억원 규모다.

하지만 이번 거래는 현금이 아닌 주식스왑을 통해 하기로 했다. 롯데칠성음료가 주당 9만3660원으로 거래금액에 상응하는 주식 98만1663주를 신규 발행해 롯데지주에 넘겨주는 방식이다. 이렇게 되면 롯데지주는 롯데칠성음료에 대한 지분율이 보통주 기준 26.5%에서 34.58%로 확대된다. 롯데칠성음료는 현금을 들이지 않으면서 해외 자회사를 취득하게 된다.

주식스왑으로 거래를 하게 된 배경은 자금 부담 때문이다. 롯데칠성음료의 차입금이 역대 최대치로 치솟은 상황에서 1000억원에 달하는 금액이 일시에 빠져나가는 게 부담이 됐기 때문이다. 롯데칠성음료의 올해 상반기 별도기준 총 차입금은 1조5339억원이다. 지난해 말 1조4900억원과 비교 440억원 늘었다. 롯데주류와 합병한 2011년 이후 역대 최대규치다. 부채비율은 180%로 전년말 163.4%보다 16%포인트 증가했다.

6월 말 기준 보유현금이 2390억원 가량 있기는 하지만 고정비 등을 고려하면 현금으로 해외 자회사를 인수하게 될 경우 유동성이 급격하게 경색될 수 있다. 추가 차입을 늘리면 되지만 이자부담이나 부채비율 등이 부담스럽다. 결국 현금유출 없이 해외 자회사를 인수할 방안으로 증자카드를 꺼낸 셈이다.


하지만 롯데지주만을 대상으로 증자를 하게 된 만큼 일반 소액주주들 입장에서는 주식가치가 희석되는 부작용을 낳는다. 반면 롯데지주는 롯데칠성음료에 대한 지배력이 확대되는 효과를 얻는다.

롯데칠성음료 내부 관계자는 "양적으로만 보면 일반 주주들의 가치가 희석되는 건 맞지만 전체적으로 자사의 몸집이 커지는 효과가 있기 때문에 궁극적으로 큰 피해가 가는 건 아니라고 본다"며 "이번 해외 자회사 인수건은 대규모 자금이 소요되는 만큼 재무부담을 최소화 하기 위해 스왑 전략을 썼다"고 말했다.
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