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[이사회 모니터/삼성전자]비교되는 애플, 사외이사도 주식보상 적용⑩이사회 보수체계 '현금+RSU'…장기적 주주가치 제고와 연동

원충희 기자공개 2020-10-08 07:40:20

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2020년 10월 06일 07:05 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

삼성전자는 메모리 반도체, TV, 스마트폰 등에서 세계 점유율 1위를 차지하며 해외 유수의 기업들과 어깨를 나란히 하고 있다. 삼성은 애플과 스마트폰 시장에서 양강 체제를 유지하고 있고 반도체 TV 등은 부동의 1위 자리를 유지하고 있다.

이사회 구성원들의 보수체계는 해외 경쟁사들과 비교해 어느 정도 수준일까. 정보공개 수준은 애플이 삼성전자보다 한수 위다. 사외이사 한명 한명의 보수금액과 평가기준을 제공한 컨설팅업체까지 공시한다.

아울러 사외이사에게도 현금보수는 물론 주식보상(RSU) 제공과 주식소유 의무를 부과하고 있다. 사외이사 또한 이사회 구성원으로서 기업의 장기적 가치에 대한 책임을 지우고 있는 것이다. 기본급과 활동시간별 수당만 주는 국내기업과 가장 다른 부분이다.

◇이사보수 정액제, 독립성 위해 실적연동 안 해

삼성전자와 애플 모두 이사회 구성원에 대한 총 보상한도와 프로그램을 이사회 내 위원회인 보상위원회에서 심의 조율한다. 애플의 보상위원회는 전원 사외이사로 구성돼 있으며 경영진 보상체계 평가와 변경여부를 결정하고 회사 측이 아닌 독립 컨설팅업체 '페이거버넌스(Pay Governance)'로부터 데이터와 서비스를 제공받는다.

애플 이사회 내 유일한 사내이사인 팀 쿡(Tim Cook) 애플 최고경영자(CEO)는 보상위원회의 요청에 따라 의견을 제공하는 역할에 그친다. 보상위원회 투표 또는 심의 중에 CEO가 참석하지 않는 게 원칙이다. 이런 부분은 삼성전자와 비슷하다.

*2019년 9월 10일 사임

애플이 정한 지난해 이사회 보수한도는 150만달러(약 17억4500만원)로 삼성전자(550억원)에 비해 적다. 다만 애플의 이사회 보수는 경영진을 포함하지 않는 반면 삼성전자는 사내이사(경영진)을 포함한 액수다. 양사의 지난해 사외이사 보수 실지급액이 각각 7명 기준 89만달러(약 10억3500만원), 6명 기준 5억2800만원인 점을 감안하면 애플이 삼성전자보다 훨씬 많은 편이다.

삼성전자는 정책상 사외이사의 보수를 평가와 연동하지 않는다. 평가결과에 따라 보수가 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있기 때문에 사외이사 보수는 직무수행 책임과 활동에 투입하는 시간에 대한 기본급으로 구성된다. 사내이사를 위한 장기성과 인센티브제도는 있으나 사외이사에게는 적용하지 않는다.

애플 역시 기본급 중심의 보수체계를 갖고 있다. 1인당 연간 10만달러(약 1억1600만원)를 지급하고 이사회 의장에게는 20만달러, 감사위원장에게는 3만5000달러, 보상위원장에게는 3만달러, 임원후보추천위원장에게 2만5000달러의 추가 지급한다. 맡고 있는 직위에 따라 정액을 받고 있는 점은 삼성전자와 크게 다르지 않다.

◇애플, 비상근이사 스톡플랜 운영

확실히 다른 부분이 있다면 애플은 현금보수는 물론 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit)제도를 실시하고 있는 점이다. '비상근이사 스톡플랜(Non-Employee Director Stock Plan)'에 따라 매년 주주총회를 통해 RSU를 부여한다. 지난해는 RSU 수를 1인당 25만 달러로 정하고 보통주 종가로 나눠 지급키로 결의했다.

RSU는 실리콘밸리 기업들 사이에서 보편화 된 성과보상 제도로 상여금 및 퇴직금을 주식으로 지급한다. 스톡옵션이 임직원에게 회사 주식을 특정가격에 살 수 있는 권리를 주는 제도라면 RSU는 회사가 제시한 조건을 충족할 경우 무상으로 주식을 지급하는 방식이다.

대신 중도에 팔 수 없도록 제한을 걸어놓는다. 임원들의 장기성과를 독려하고 책임경영을 실현하게 한다는 취지다. 주가가 오르면 성과로 보상받을 수 있어 임원들이 장기적으로, 회사 성장에 득이 되는 쪽으로 의사결정을 하는 유인을 제공한다. 국내에선 지난 2월 한화가 주요 임원 성과보상 방식으로 이 제도를 도입했다.

*애플 경영진 보수현황(2019년)

이와 더불어 애플은 주식소유 지침을 임직원은 물론 비상근이사에게도 적용한다. 이사회 구성원은 5년 이내로 현금보수의 5배에 해당하는 가치를 가진 애플 보통주식을 소유토록 하고 있다. 개인이 직접 갖거나 배우자와 공동으로 또는 별도로 보유해도 되고 배우자 혹은 자녀를 위한 신탁으로도 가질 수 있다.

이처럼 사외이사 같은 비상근이사에게 주식형태 보상제도를 적용하는 것은 기업의 장기적 가치와 이사회 구성원의 이익을 같은 방향으로 일치시키기 위해서다. 성과에 연동해 주식을 주는 것은 사외이사 독립성을 제약할 요인이 되지만 정량의 주식을 보유토록 함으로써 사외이사 또한 주주가치 제고를 위한 의사결정을 하도록 동기를 부여한다.

애플과 달리 삼성전자를 비롯한 국내 기업들은 사외이사를 대상으로 한 장기보수체제가 갖춰져 있지 않다. 단기적으로 기본급 형태로 주고 있어 사외이사가 기업성과는 물론 주주가치를 고려할 유인도 적은 편이다.
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