thebell

전체기사

[이사회 모니터/네이버]사외이사 '스톡옵션' 부여 검토⑥구글 사례 참고…이사회-주주 이해관계 일치 효과

원충희 기자공개 2020-11-10 07:20:42

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2020년 11월 06일 15:45 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

네이버는 사외이사 보수지급의 일환으로 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 방안을 검토하고 있다. 구글 등이 사외이사 주식보상을 이미 실시하고 있는데 비춰보면 충분히 고려해볼만한 일이다. 다만 국내에선 아직 사외이사 주식보상에 대한 개념이 희박하다. 여기에는 한국과 미국의 사외이사에 대한 인식차가 크게 작용하고 있다.

네이버는 지난 6월 발간한 기업지배구조보고서를 통해 "사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으나 부여 여부에 대해 지속적으로 검토하고 있다"고 밝혔다.

국내 기업 대다수가 그렇듯 네이버도 사외이사 보수를 현금정액으로 지급한다. 경영진을 감독·견제하는 사외이사 취지에 따라 성과형 보수체계를 적용하지 않고 있다. 지난해 이사회 구성원 보수총액은 48억2400만원으로 이 가운데 사외이사 4명에게 3억5700만원(1인당 8900만원)을, 그 밖에 등기이사(사내이사 2인+기타비상무이사 1인)에게 44억6700만원을 줬다.

사내이사인 한성숙 대표(29억8400만원)와 최인혁 부사장(13억3300만)을 제외하면 변대규 이사회 의장(기타비상무이사)에 지급된 보수는 1억5000만원이란 계산이 나온다. 네이버가 지급한 비상근이사들의 보수총액은 5억700만원인 셈이다.

구글의 지주회사 알파벳 역시 네이버와 마찬가지로 사외이사 보수는 정액제다. 10명의 사외이사 중 구글 임직원 출신인 다이앤 그린과 에릭 슈미트를 제외한 8명에게 기본 현금보수로 인당 8400만원(7만5000달러)을 줬다. 이사회 의장과 감사위원장에게는 보직에 따라 각각 2800만원(2만5000달러)을 추가 지급했다.


알파벳이 네이버와 다른 부분은 현금과 함께 주식보상(Stock Awards)도 지급한다는 점이다. 특정기간에 기업이 내건 목표를 달성하면 주식을 무상 지급하는 RSU(Restricted Stock Unit) 방식을 도입했다. 미국 실리콘밸리 기업들의 상당수가 이런 보상체계를 갖고 있다.

작년에 지급된 RSU 규모는 사외이사 인당 4억원(35만달러)이다. 이사회 의장에게는 1억6800만원(15만달러)을 추가로 줬다. 현금보다 주식보상 규모가 더 크다. 아울러 각 이사들에 선임된 지 5년 내 최소 11억원(100만달러)에 해당하는 알파벳 주식을 소유해야 한다는 의무도 부과했다.

국내에선 이 같은 사외이사 주식보상 개념이 희박하다. 한국과 미국의 기업환경과 이사회 관련 인식차이가 크게 작용한다는 분석이다. 기업지배구조 한 전문가는 "주주자본주의가 뿌리내린 미국은 사외이사가 주주를 대신해 경영진을 감독한다는 인식이 자리 잡은 반면 국내에선 퇴직관료의 노후자리 또는 거수기로 보는 경향이 아직 강하다"고 설명했다.

미국계 기업들은 이사 보수체계를 설계할 때 '주인-대리인 문제'를 해소하는데 초점을 맞춘다. 사외이사의 개인적 성향 및 소신이나 이해관계가 주주가치에 부합하지 않을 때 생겨나는 이슈를 우려한다. 따라서 사외이사에게도 주식을 지급하고 일정액 이상을 의무 보유토록 해 주주와 이해관계를 일치시킨다.

국내에선 사외이사를 한 달에 한번 출근하고 억대 연봉을 받는 자리로 보는 시각이 강한 탓에 주식보상을 꺼내기 어려운 환경이다. 더구나 올 초 법령개정으로 사외이사 최대임기가 6년으로 제한되면서 장기근속이 불가능해지자 주식보상은 더욱 맞지 않게 됐다. 알파벳은 존 헤네시 의장이 2004년, 앤 매더 감사위원장이 2005년부터 이사회에 몸담고 있는 등 장기근속 이사들이 많다. 사외이사 임기와 겸직에 대한 규제가 국내처럼 심하지 않기 때문이다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재 및 재배포 금지 >

더벨 서비스 문의

02-724-4127

유료 서비스 안내
주)더벨 주소서울특별시 중구 무교로 6 (을지로 1가) 금세기빌딩 5층대표/발행인성화용 편집인이진우 등록번호서울아00483
등록년월일2007.12.27 / 제호 : 더벨(thebell) 발행년월일2007.12.30청소년보호관리책임자김용관
문의TEL : 02-724-4100 / FAX : 02-724-4109서비스 문의 및 PC 초기화TEL : 02-724-4103기술 및 장애문의TEL : 02-724-4159

더벨의 모든 기사(콘텐트)는 저작권법의 보호를 받으며, 무단 전재 및 복사와 배포 등을 금지합니다.

copyright ⓒ thebell all rights reserved.