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[아시아나항공 M&A]3자연합, 대한항공 인수 가능성에 ‘준비태세’한진칼 지분희석 우려에 임시주총 논의 본격화

최익환 기자공개 2020-11-16 07:20:44

이 기사는 2020년 11월 13일 09:49 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한진칼과 산업은행의 아시아나항공 인수 추진설에 KCGI와 반도건설 등 3자연합이 긴장하고 있다. 한진칼을 통한 아시아나항공의 인수가 현실화될 경우 지분율 희석은 물론 엑시트 플랜에도 차질이 불가피하기 때문이다. 당장 그동안 검토를 지속해오던 임시주주총회 카드를 현실화할지 여부를 고심하는 분위기다.

13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 산업은행은 아시아나항공을 한진그룹에 매각하는 방안을 검토하고 있다. 아직 양자간의 거래가 확정된 것은 아니지만 시장에서 꾸준히 흘러나온 대형 국적항공사 간의 통합 논의가 본격화될 것으로 관측된다.

거래구조는 산업은행이 한진그룹의 지주사 한진칼에 제3자 배정 유상증자를 통해 투자한 뒤, 다시 한진칼이 산업은행으로부터 받은 현금을 아시아나항공 인수에 활용하는 구조가 유력하게 점쳐지는 분위기다. 그동안 대한항공에 대한 지원으로 입김이 세진 산업은행이 아시아나항공을 매각하기 위해 경영권 분쟁을 겪는 한진그룹에 당근을 꺼내든 것 아니냐는 분석이 나온다.

상대적으로 바빠진 곳은 KCGI와 반도건설, 그리고 조현아 전 부사장이 있는 3자연합이다. 이들은 산업은행과 한진그룹 간에 이어진 논의에 대해 사전에 파악하고 있지 못했다. 아직 거래가 공식화된 것도 또 거래구조가 확정된 것도 아니지만 우선 3자연합은 한진칼이 아시아나항공을 인수하는 경우 주가의 변동성 심화로 인한 엑시트 플랜의 차질을 우려하고 있다.

무엇보다 현재 논의중인 한진칼을 통한 인수가 실현된다면 3자연합의 지분율은 희석될 수밖에 없다. 자연스레 경영권 분쟁의 캐스팅보트를 산업은행이 쥐는 형국이 될 경우 오너 일가와의 합의나 장내매각 등 엑시트 플랜의 가동이 유력하다. 결과적으로 경영권 지분을 확보해놓고도 이사회 구성원을 배출하지 못하다 보니, 공언했던 기업가치 개선작업은 어려워질 수밖에 없다.

이에 3자연합은 조만간 모여 임시주주총회 개최 여부를 위해 머리를 맞댈 것으로 보인다. 제3자 배정 유상증자의 경우 이사회 결의를 거쳐야 하는 사항이다. 주주총회를 통해 이사회를 장악한다면 아시아나항공 인수를 저지하는 것은 물론, 향후 경영권 분쟁에서 상당히 유리한 고지를 점할 수밖에 없다. 일부의 시각과는 달리 아직 주주총회 개최 여부는 검토 단계에 머물고 있던 상황이다.

3자연합 측 관계자는 “조만간 모여서 이번 아시아나항공 인수 건에 대한 대응 방안을 논의하게될 것”이라며 “경영권 지분을 쥔 최대주주로서 회사가 잘못된 선택을 하지 않도록 하는 것이 책임”이라고 말했다.

한진그룹과 조원태 회장 입장에선 한진칼을 통한 아시아나항공 인수는 경영권 분쟁에서 산업은행이라는 우군을 확보하는 동시에 장거리 국제선 시장의 경쟁자인 아시아나항공을 통합 국내 유일의 대형 국적항공사가 되는 일석이조의 효과를 노릴 수 있다. 그러나 3자연합에게 임시주총의 빌미를 제공한 것이기도 해, KCGI 등 3자연합의 주주총회 개최 속도에 따라 이번 아시아나항공 거래를 빠르게 마무리하려 들 것이라는 전망도 나온다.

KCGI 등 3자연합은 만약 한진칼의 아시아나항공 인수가 현실화될 경우 가처분 신청 등을 통해 산업은행의 증자를 저지하려 할 것으로 보인다. 이 과정에서 3자연합은 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 유상증자가 부당하다는 논리를 낼 전망이다. 다만 거래구조 변경을 통해 산업은행이 선순위 대출을 실행하는 등 방법이 다양한 만큼 사실상 임시주총 외에는 저지방안이 없다는 지적도 나온다.

법조계 관계자는 “주주총회를 지금 당장 준비한다고 해도 최소 2~3주의 시간은 걸리게 된다”며 “그 사이에 3자연합이 가처분 신청 등을 통해 시간을 번다 해도 거래가 속도를 낼 경우엔 막기 어려워질 가능성이 높다”고 말했다.
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