이 기사는 2020년 11월 16일 15:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB산업은행은 이날 '대한항공·아시아나항공' 빅딜을 발표하며 한진그룹과 함께 경영 정상화에 나서겠다고 밝혔다. 한진그룹 역시 공식 입장을 밝히며 통합 작업에 참여하게 된 이유를 밝혔다. 한진그룹은 책임 경영을, 산은은 건전 경영 감시 역할을 충실히 수행할 계획을 설명했다.

'반관반민(半官半民)' 체제인 셈이다. 하지만 시장 일각에서는 산은이 전권을 가질 수 있는 체제가 가능하다는 점에 주목하고 있다.

먼저 이날 발표한 M&A 구조에서 한진그룹 오너일가의 역할은 사실상 없다. 산은이 한진칼에 8000억원을 투입하는 내용을 골자로 한다. 즉 이번 빅딜은 산은의 의지로, 산은의 자금으로, 산은에 의해 이뤄진다.

강력한 경영 관여책도 있다. 최대현 산은 부행장은 기자간담회에서 한진칼 내부에 독립적 기구인 경영평가위원회, 윤리경영위원회 등 다양한 제도적 장치를 마련해 상당한 권한을 부여할 것이라 밝혔다.

또 향후 대한항공과 아시아나항공을 합병한 뒤 평가등급이 저조할 때는 경영진 해임 등 강력한 조치를 취하기로 했다. 아울러 경영투명성 확보를 위해 투자합의서 등 계약서의 권리 등 꼼꼼히 작성하겠다는 방침이다.

이런 부분은 과거 채권단이 구조조정기업을 관리할 때와 크게 다르지 않은 경영 관여다. 한진그룹으로서는 채권단이 만든 독립적 기구 등에 일일이 보고와 승인을 거치는 구조라 독자 경영보다 제약을 받는다.


무엇보다 산은이 직접 한진칼과 대한항공의 주식을 확보하는 것이 가능한 구조로 설계된 점이 있다. 최 부행장은 "조원태 회장이 보유한 한진칼 지분 전체를 담보로 제공하고 경영성과가 없을 시 경영 일선에서 퇴진하기로 하는 등 경영책임을 부담하기로 했다"고 밝혔다.

산은은 한진칼의 제3자배정 유증에 현금 5000억원을 투입한다. 업계에서는 확보할 수 있는 지분율을 10% 가량으로 보고 있다. 여기에 공언한대로 경영 성과가 없어 조 회장 등 특수관계자의 지분을 가져오면 지분율이 대폭 상승한다.

한진칼 뿐 아니라 대한항공의 지배력을 직접 확보할 수 있는 장치도 있다. 이번 M&A 과정에서 발행될 한진칼의 3000억원 규모의 교환사채는 한진칼이 보유한 대한항공 주식으로 교환할 수 있는 권리가 있다.

채권단 관계자는 "교환사채로 확보할 수 있는 대한항공 지분율은 밝히기 어렵다"고 말했다.

채권단은 아시아나항공을 통해 통합 법인의 지분율을 높일 수도 있다. 작년 4월 아시아나항공에 총 1조6000억원을 투입했다. 이 중 5000억원으로 아시아나항공 영구채를 매입했다. 채권단은 올해도 3000억원 규모의 아시아나항공 영구채를 인수했다. 이를 모두 주식으로 전환하면 채권단의 아시아나항공 지분율은 36.9%다.

채권단 관계자는 "대한항공이 아시아나항공을 합병되면 자연스럽게 아시아나항공이 가진 자산과 부채가 옮겨가지 않겠냐"라며 "채권단에서 지원한 영구채 역시 마찬가지일 것"이라고 말했다.