이 기사는 2020년 11월 19일 11:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

조원태 한진그룹 회장이 '대한항공·아시아나항공' 통합 결정을 위한 이사회에 불참한 것으로 파악됐다. 사측에서는 이사회에서 원활한 논의가 이뤄지도록 하기 위해 참석하지 않았다는 입장이다. 다만 이번 빅딜이 그룹의 명운을 건 승부수라는 점에서 반대 측에 공격의 빌미를 제공하고 있다는 지적이다.

앞서 한진그룹 이달 16일 KDB산업은행을 비롯한 당국의 움직임에 맞춰 대한항공과 아시아나항공 빅딜 절차를 위한 이사회를 개최했다. 그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼 역시 마찬가지로 오전에 이사회를 열고 안건을 다뤘다. 산은과의 투자합의서 체결 승인 등 의안이 통과됐다.

한진칼 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명 총 11명으로 구성돼 있다. 사내이사 중 석태수 대표이사 사장, 하은용 재무총괄(CFO) 부사장은 참석했지만 조 회장은 불참했다. 사외이사는 전원 참석해 총 10명의 이사회 구성원이 안건을 다뤘다. 이에 따라 이사회 의사록에 조 회장의 사인은 없다.


조 회장이 그간 이사회에 적극적으로 참여했다는 점에서 이번 불참이 주목된다. 그는 부사장이던 2014년 3월 한진칼의 대표이사가 됐다. 그 뒤 2017년 3월, 2020년 3월 정기주총에서 연임하면서 지위를 유지했다. 한진칼은 사내이사의 이사회 참석 여부를 2018년부터 공개했다. 그 해 조 회장은 100% 참석했다. 작년에는 87.5%다. 올해 3분기까지는 71%다.

일각에서는 조 회장이 이해 상충 문제 등으로 빅딜 결정 이사회에 참여하지 않았다고 관측한다. 조 회장은 올해 열린 이사회 중 제4차, 제5차 두 차례 불참한 적이 있다.

4차 이사회에서는 '대한항공 유상증자 참여 승인의 건'이 있었다. 5차에서는 '국책은행의 대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 승인의 건'이 있었다. 한진칼은 특별한 이해관계 및 이해상충 관계에 대한 우려가 있어 참여하지 않았다고 밝혔다.

하지만 이번 사례와 비교하면 어긋나는 부분이 있다. 4차와 5차 이사회에는 조 회장뿐 아니라 하 부사장도 같은 이유로 불참했었다. 하 부사장은 대한항공 CFO를 겸직하고 있다. 그런데 이번 빅딜 결정 이사회에 참여했다.

한진그룹 관계자는 조 회장의 불참에 대해 "이사회 내에서 원활한 의견교환을 위한 것"이라 밝혔다. 오너 경영자인 조 회장이 있으면 이사회에서 자유로운 발언 등이 어려울 수 있기 때문이라는 의미로 풀이된다.

이는 한진칼의 지배구조 개선 행보의 연장선상으로 볼 수 있다. 애초 한진칼 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명 등 총 6명으로 구성됐었다. 그러다 3자연합(KCGI·반도건설·조현아 전 부사장)과 경영권 분쟁을 겪으면서 변화가 생겼다. 올해 3월 주총에서 사내이사 1명, 사외이사 4명 자리를 추가해 총 11명으로 늘렸다.

동시에 사외이사의 영향력도 커졌다. 애초 이사회 의장은 고 조양호 회장이었다. 고 조 회장이 별세한 뒤에는 조 회장이 이어받았다. 하지만 올해 3월부터는 김석동 전 금융위원장이 이사회 의장을 맡고 있다.

빅딜 구조와도 맞물려 해석될 수 있다. 대한항공·아시아나항공 통합은 산은의 자금이 투입되는 내용을 골자로 한다. 조 회장은 보유한 한진칼 지분 전량을 산은에 담보로 제공한다. 이명희 정석기업 고문과 조현민 한진칼 전무의 항공 관련 계열사 경영 참여는 막힌다.

다만 이번 빅딜은 한진그룹의 운명이 걸린 일이다. 또 국책은행의 대규모 자금이 투입된다는 점에서 조 회장의 이사회 불참은 반대 측에 공격의 빌미를 제공하고 있다.

KCGI는 전날 보도자료에 "한진칼 이사회에도 불참한 조 회장에게 엄청난 국고가 투입된 40조원 항공사의 경영을 맡기는 것은 납득하기 어렵다"며 "항공산업의 통합은 합리적인 절차와 방식, 가치산정으로 주주와 회사의 이해관계자 및 국민의 공감을 거쳐 진행돼야 한다"고 밝혔다.