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[이사회 모니터/카카오]이사후보委 앉은 김범수, 사외이사 독립성 보장은③후보선정에 대주주 영향력 행사 가능…네이버·엔씨 전원 사외이사로 구성

원충희 기자공개 2020-12-09 07:22:55

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2020년 12월 03일 07:33 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

카카오 이사회는 김범수 의장을 빼놓고 얘기할 수 없다. 창업자이자 대주주로서 이사회 의장과 보상위원회, 이사후보추천위원회 멤버로 영향력을 행사하고 있다. 문제는 그가 사외이사 후보를 선정하는 이사후보추천위원회에도 몸담고 있는 점이 사외이사 독립성 측면에서 마이너스 요소가 되고 있다.

국내 사외이사제도는 외환위기(IMF)를 계기로 기업내부를 감시할 필요성이 커지면서 본격 도입됐다. 경영진과 최대주주로부터 독립돼 상무에 종사하지 않는 이사를 선임, 회사의 의사결정을 견제하고 감시토록 했다.

그렇기 때문에 사외이사는 경영진이나 최대주주와 일정한 관계가 없는 사람이 기본조건이다. 대다수 기업들은 이 조건에 맞춰 대학교수, 변호사, 회계사, 언론인, 퇴직관료나 기업인 등에서 후보를 찾는다.

그러나 사외이사 후보를 관리·추천하는 이사회 내 위원회(이사후보추천위원회)에 대주주가 멤버로 있다면 어떨까. 경영진·최대주주와 직접적인 관계가 없더라도 선임 과정에서 대주주의 입김이 작용할 수 있는 구조라면 그 사외이사의 독립성이 보장될 수 있을까.

카카오는 이사회 내에 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회 등 3개의 전문위원회를 설치·운영 중이다. 위원회의 과반수를 사외이사가 차지하고 있으며 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성했다. 더 나아가 위원회의 독립성과 자유로운 의견 개진을 보장하기 위해 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡았다.


이 가운데 대주주인 김범수 의장은 보상위원회, 이사후보추천위원회에 몸담고 있다. 보상위원회는 이사 및 임직원 보수금액 책정을, 이사후보추천위원회는 이사 선임이나 연임 여부를 심의하는 곳이다.

심의대상에는 등기임원인 여민수·조수용 공동대표는 물론 사외이사도 포함돼 있다. 카카오 기업지배구조보고서에 따르면 사외이사 후보군에 대해선 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 거쳐 후보를 추천한다.

반면 네이버, 엔씨소프트 등 카카오의 비교군 기업들은 이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있다. 네이버는 2017년, 엔씨소프트는 2018년에 창업자가 이사후보추천위원회에서 빠졌다. 대주주가 위원회에 들어가 있는 것이 사외이사 선임 프로세스의 독립성과 투명성을 훼손한다고 여겨졌기 때문이다.

카카오 이사후보추천위원회는 지난해 2월, 올해 2월과 3월 세 차례 열렸으며 김범수 의장이 모두 참석했다. 그는 최근 3개년간 100% 참석률을 보이고 있다. 설령 김 의장이 사외이사 후보군 선정 및 추천과정에 관여하지 않는다 해도 구조적으로는 입김이 닿을 소지가 충분히 있다. 이런 점은 카카오의 이사회 독립성에 감점이 되는 요소다.

기업지배구조 전문가는 "사외이사 후보를 추천하는 기구는 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로 두는 것을 정석으로 본다"며 "사내이사, 특히 오너가 들어와 있다면 그의 입김이 작용해 사외이사 독립성과 투명성이 훼손될 수 있는 구조"라고 말했다.
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