이 기사는 2020년 12월 31일 13:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

공정거래법 개정으로 넷마블이 일감 몰아주기(사익편취) 규제 폭탄을 맞게 되면서 해법에 관심이 쏠린다. 해당 계열사 대부분이 게임소프트웨어 개발사들이라 내부거래 비중을 줄이기가 쉽지 않은 상황이다. 가장 확실한 방법으로 꼽히는 것은 총수 방준혁 이사회 의장의 지분매각, 이럴 경우 엔씨소프트의 우군 역할도 눈길을 끄는 포인트가 된다.

일각에선 제조업과 다른 게임산업의 특수성이 반영되지 않았다는 점이 지적되고 있다. 게임산업은 개발사들에 대한 초기 투자의 과정에서 내부거래가 불가피한 면이 있다.

넷마블은 최근 국회 본회의를 통과한 개정 공정법이 시행되면 내년 말부터 19개 계열사가 사익편취 규제 대상에 들어간다. 개정법에는 준대기업(공시대상기업집단) 가운데 상장여부와 관계없이 총수일가가 지분 20% 이상 보유한 계열사 및 이들 기업이 50% 넘는 지분을 가진 자회사를 모두 사익편취 규제대상에 포함하는 내용이 담겨 있다.

네이버, 카카오, 엔씨소프트는 오너 일가가 직접 보유한 지분이 20% 미만이며 넥슨의 경우 김정주 회장이 NXC를 통해 가진 넥슨재팬의 지분이 50%에 못 미친다. 그로 인해 이들 회사는 총수 가족기업만 규제대상에 포함됐다.

반면 넷마블은 방준혁 의장이 24.15%를 갖고 있어 직격탄을 맞았다. 인터넷·게임업계 통틀어 규제대상이 6개사에서 29개사로 확대되는데 이 가운데 절반 이상이 넷마블과 계열사들이다. 역설적으로 오너 지분율이 비교적 많은 게 부담이 됐다.


공정위의 내부거래 조사대상은 △계열사와 상품·용역 거래액 연간 200억원 이상 △전체 매출에서 내부거래 비중 12% 이상 △정상가격과 거래조건의 차이 7% 이상 가운데 하나라도 포함된 회사다.

물론 조사대상에 오른다고 해서 무조건 조사받고 제재대상이 되는 것은 아니다. 정상거래나 독립경영을 하고 있다는 게 증명되면 문제는 없다. 다만 이런 컴플라이언스 통제를 시스템화 하는 것이 회사 입장에선 상당한 부담이다. 이는 경영전략 수립이나 성장에 제약이 될 수 있다.

넷마블의 규제대상 계열사들은 대부분 게임소프트웨어 개발 자회사인 만큼 내부거래를 줄이기가 어렵다. 5개사를 제외하고 규제대상 계열사 상당수가 내부거래 금액이 200억원 이상, 내부거래 비중이 매출의 70~100%이다.

이런 구조적 특성 탓에 일각에선 넷마블이 규제를 피하는 가장 확실한 방법으로 방 의장 지분매각을 거론하기도 한다. 4.1% 이상을 처분해 지분율을 20% 미만으로 낮추는 방안이다. 이럴 경우 지분 21.81%를 들고 있는 CJ ENM이 1대 주주가 된다.

경영권을 방어할 방법이 없는 것은 아니다. 우군으로 분류되는 엔씨소프트 지분(6.81%)이 있다. 이 주식은 2015년 엔씨소프트가 넥슨으로부터 경영권을 위협받던 시절 넷마블이 우군으로 나서 회사 주식을 맞교환해 확보한 것이다. 이런 주식교환 협력은 상호간 백기사 역할의 의미가 내재돼 있다.

다만 지분매각은 결국 오너의 지배력을 약화시킨다는 점에서 쉽게 선택할 수 있는 사안이 아니라는 관측도 나온다. 네이버나 엔씨소프트의 경우 총수 지분율이 적은 편이지만 경영참여에 관심 없는 국민연금 등 재무적 투자자(FI)가 대주주라 큰 문제는 없다. 그러나 넷마블은 2대 주주 CJ ENM, 3대 주주 텐센트가 전략적 투자자(SI)라는 점에서 네이버, 엔씨소프트와는 처한 상황이 다르기 때문이다.