이 기사는 2021년 01월 06일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사를 중심으로 반도체·디스플레이 사업을 확장해 오던 APS홀딩스가 돌연 지주사 제외 신청을 하면서 그 배경에 이목이 쏠린다. 특히 지난 2017년 지주사 요건이 강화되기 전 서둘러 '막차'를 타면서까지 지배구조 전환에 공을 들였던 APS홀딩스가 이를 포기한 배경을 두고 설왕설래가 이어지고 있다.

6일 업계에 따르면 APS홀딩스는 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 조치를 통보받았다. 이는 APS홀딩스가 지주회사 제외 신고서를 사전 제출한 데 따른 것이다. 기준일은 이달 1일부터다. 이에 따라 APS홀딩스는 지난 2017년 3월 2일 그룹 내 주력 자회사인 AP시스템를 인적 분할해 APS홀딩스를 설립, 지주사로 등록한 이래 약 3년 만에 지주사 체제를 마감했다.

APS홀딩스 관계자는 "지주사 자산총액 기준(5000억원)에 의거 공정거래위원회로부터 지주회사에서 제외됨을 통보받았다"면서 "공정거래법상 지주사에서 제외되더라도 실질적인 지주사로서 역할을 유지할 것"이라고 밝혔다.

업계 안팎에서 APS홀딩스의 결정이 의아하다는 반응이다. 2017년 7월 말 공정거래법 개정으로 지주사 요건이 강화됐지만 2027년까지 유예기간이 남은 상황에서 서둘러 지주사 지위를 포기한 탓이다.

업계 관계자는 "APS홀딩스는 정기로 회장의 그룹사 내 지배력을 강화하기 위해 2017년 지주사 전환을 결정했다"면서 “이후 지주사 요건을 충족하기 위한 노력을 지속했는데 갑자기 이를 포기해 그 배경이 궁금하다"고 말했다. 정 회장은 AP시스템의 인적분할 이전 약 8%대의 지분을 보유했지만, 주식스왑(지주사-자회사 간 주식 교환) 등으로 29%까지 지분율을 높였다.

APS홀딩스는 그동안 지주사 요건을 충족하기 위해 다양한 조치를 했다. 특히 자본확충 등을 꾸준히 진행하면서 2017년 2318억원 수준이던 자산총액을 2019년 말 3000억원 수준까지 끌어올렸다. 최근에는 반도체 웨이퍼 검사장비 제조 자회사 '넥스틴'을 상장하면서 상장 자회사 보유 지분율 20%를 충족하기 위해 발행신주 비율을 최소로 제한하는 등 지주사 유지에 공을 들이기도 했다. 자산총계 요건을 빼고 모두 충족하는 상황이었다.

이에 업계에선 지난해 말 통과된 '공정거래3법'과 연관 지어 보는 시각이 존재한다. 지주사의 행위제한 요건이 강화되고, 지주사 소액주주가 50% 자회사의 대표자에게 소송을 걸 수 있는 '다중대표소송제'가 마련된 상황에서 지주사 체제를 유지하는 것보다 포기하는 게 장기적으로 유리하다는 판단이 섰다는 것이다.

재계 관계자는 "미국이나 일본에서는 지주사와 자법인이 완전한 동일체(100%)일 경우 다중대표소송을 허용하는 데 반해 이번 신설법안은 소유비율을 50%로 설정해 규모가 작은 중견기업 지주사들에게 매우 불리한 측면이 있다"면서 "중견법인이 신설법인을 통해 신사업을 추진하는 것을 위축시킬 가능성도 뒤따른다"고 말했다.

APS홀딩스가 계열사 중 50% 이상의 지분을 보유한 회사는 현재로선 비주력 코닉오토메이션(60%), APS AMD(100%) 등이지만, 그룹사의 새 먹거리인 FMM(파인메탈마스크) 사업을 영위할 신설법인 ‘APS머티리얼즈’의 경우 APS홀딩스의 지분율이 100%라 향후 이 같은 위험에 노출될 가능성이 있다는 관측이다.

지주사의 굴레를 벗어나면 상호출자 역시 가능해진다. 공정거래법상 지주사의 자법인 순환출자나 상호출자는 금지돼 있다. APS홀딩스는 사업지주회사의 틀 안에서 신사업 부문을 잇따라 물적분할하는 방식으로 ‘스핀오프’를 진행했다.

지난해 11월 등기를 완료한 APS머티리얼즈의 경우 향후 그룹사의 캐시플로우를 책임질 가능성이 크다. 하지만 지주사 체제를 유지한 채 증자를 하려면 모회사의 지배력 약화가 뒤따르는 외부투자를 유치할 수밖에 없다. APS홀딩스는 자법인들을 통한 상호출자를 검토하고 있는 것으로 전해진다. 지주사 지위는 잃지만, 지배력은 온전히 유지할 수 있기 때문이다.

APS홀딩스 관계자는 “2027년까지 자산규모를 5000억원으로 확대하는 것도 부담으로 작용했고, 지주사를 유지하면서 얻는 세제 혜택보다 행위제한으로 인한 기회비용이 더 크다고 판단했다”면서 “경영상의 유연화를 제고하기 위한 조치로 봐달라”고 말했다.