이 기사는 2021년 01월 25일 10:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버가 자체 첫 대형 바이아웃 딜인 왓패드(Wattpad) 인수를 추진하면서 미국과 캐나다의 대형 로펌을 골고루 선임해 눈길을 끈다. IB 등 다른 자문사는 따로 고용하지 않았으나, 아무래도 해외 대형 바이아웃 건이다 보니 현지법 등에 능한 로펌을 고용해 관련이슈에 대응해 온 것으로 보인다.

25일 관련업계에 따르면 네이버는 최근 세계 최대 웹소설 플랫폼인 왓패드 지분 100%를 약 6억 달러에 인수하기로 합의하고 딜 클로징을 위한 후속 작업을 진행하고 있다. 왓패드 인수는 네이버 역사상 첫 대형 바이아웃 딜로 여겨지고 있는데 금융자문 등을 따로 선임하지 않고 자체 M&A 역량으로 이를 성사시켜 주목받았다.

다만 법률자문사는 고용해 딜 진행 과정 상의 법률적 이슈 대응이나 계약서 작성 등에 대한 자문을 구했다. 네이버는 이번 딜을 위해 미국의 커크랜드앤앨리스(Kirkland & Ellis LLP)와 캐나다의 스티크맨엘리오트(Stikeman Elliott LLP)를 선임했다.

대형 아웃바운드 건인만큼 국내 로펌보다는 외국계 로펌을 선임해 딜을 진행한 것으로 보인다. 왓패드가 캐나다 기업이기 때문에 현지 법에 능한 미국과 캐나다의 로펌을 선임, 전문적인 자문을 받고자 한 것으로 풀이된다.

커크랜드앤엘리스와 스티크맨엘리오트는 그동안 국내 기업의 M&A 건에서는 자주 이름을 올리지 않았던 하우스들이다. 이번 네이버와의 거래로 한국기업의 M&A 자문 물꼬를 틀 지 주목된다.

커크랜드앤엘리스는 미국 시카고에 본사가 있는 글로벌 대형 로펌이다. 주로 미국과 유럽 등에 사무소가 포진돼 있으며 아시아지역에는 베이징과 홍콩, 상하이 등에 사무소를 내고 있다.

지난해 IMM인베스트가 참여한 중국 친데이터그룹(Chindata Group Holdings)의 상장전지분투자(프리IPO)와 관련해 매각 측에 법률 자문을 제공하기도 했다. 2019년에는 미국 항공업체 이닥(EDAC)의 매각 법률자문사로 참여해 한화에어로스페이스의 카운터파티 입장에 서기도 했다. 2016년에는 CJ CGV가 인수한 터키 최대 영화관 체인 사업자인 마르스엔터테인먼트의 매각자문을, 2015년에는 KKR의 티켓몬스터 지분 인수와 관련해 인수자문사로 활약했다.

스티크맨엘리오트는 1952년 설립된 캐나다의 대형 로펌이다. 캐나다 내 주요 도시와 뉴욕, 런던, 시드니 등 전세계 주요 도시에 오피스를 내고 활동중이다.

커크랜드앤엘리스와 마찬가지로 한국과 관련된 M&A 건에서는 주로 한국기업의 카운터파트(거래 상대방)로 활동해 왔다. 지난 2016년에는 넷마블의 카밤(Kabam, 밴쿠버 스튜디오)인수 당시 오멜버니 앤 마이어스와 매각자문을 수행한 적이 있다.

다만 M&A 외 자문과 관련해서는 공기업 등과 다수 업무를 추진하기도 했다. 한국광물자원공사와 한국가스공사, 예금보험공사 등의 자문사로 선임돼 캐나다 인프라자산 인수나 채권 발행, 파산관리 등의 자문을 제공했던 것이 대표적이다. 또 녹십자가 캐나다 자회사인 GCBT의 법인설립과 자급조달 등을 진행했을 때 운영에 대한 자문을 제공하기도 했다.

한편 왓패드는 미국 레인그룹(The Raine Group)을 금융자문으로 선임해 이번 거래를 진행했다. 레인그룹은 특히 미디어와 컨텐츠 등 분야에서 전문성을 인정받고 있는 IB라는 평가다. 법률자문은 캐나다의 데이비스 워드 필립스 앤 바인버그(Davies Ward Phillips & Vineberg LLP)와 미국의 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati)를 선임했다.