이 기사는 2021년 02월 03일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버의 지배구조 선진화 작업은 올해도 지속된다. 이사회 구성원 평가제 도입에 이어 지난해 ESG(환경·사회·지배구조) 위원회를 설치하고 기존 투명성위원회를 리스크관리위원회로 확대 개편했다. 올해는 사외이사의 IR(투자자활동) 참여기회를 늘려 주주와의 소통창구를 넓히기로 했다.

주식회사의 최고 의사결정기구는 주주총회이지만 상시적인 업무집행에 관한 의결은 이사회에서 이뤄진다. 상장 대기업의 경우 현실적으로 수백, 수천명의 주주가 매번 모일 수 없는 터라 상설기구인 이사회의 역할이 중요해지고 있다.

이때 불거질 수 있는 문제가 '주인-대리인 이슈'다. 이사회 내에서 주주보다 창업그룹 및 경영진(사내이사)의 이해관계가 더 우선시되고 사외이사의 개인적 성향과 소신, 이해관계가 주주가치에 부합하지 않을 때 문제가 생긴다.

구글 등 해외 ICT업체들은 사외이사에게도 주식을 지급하거나 일정액 이상을 의무 보유토록 해 주주와 이해관계를 일치시키고 있다. 반면 국내에선 사외이사에게 주식보상을 지급하는 게 통념에 맞지 않다고 여겨 이런 제도가 정착되지 못했다.


네이버는 사외이사의 IR 참여를 확대하는 방법으로 돌파구를 찾았다. 올해부터 사외이사의 애널리스트 데이(Analyst Day) 참관을 추진하고 향후 주요 IR 행사에 사외이사의 참여를 늘린다는 방침이다. 이사진과 주주 간의 소통기회를 늘려 주주들이 네이버에 기대하는 바를 가감 없이 직접 청취하고 이를 이사회에 적극 반영, 주주친화적인 운영이 될 수 있도록 하는 것이다.

네이버의 주주구성을 보면 외국인이 56%로 압도적이며 국내기관 9%, 국민연금 12%, 이해진 창업자가 3.7% 정도 갖고 있다. 외국인은 블랙록 등 글로벌 자산운용사나 연기금이 대부분이다. 이들의 글로벌 정합성 및 ESG 등에 관한 요구는 날로 커지고 있다.

네이버 역시 이런 트렌드에 맞춰 지난해 주요 주주 및 의결권 자문사와의 면담을 실시하고 설문조사 등을 통해 회사의 ESG 개선과 발전방향을 모색했다. 주주와 의결권 자문사로부터 받은 피드백을 반영해 작년 10월 이사회 운영방식에도 변화를 줬다.

이사회 내 투명성위원회의 역할을 확대 개편해 리스크관리위원회로 변경했다. 투명성위원회가 하던 회사의 중요한 대외정책, 사회공헌 및 재단출연, 환경·사회 관련 제반사항과 대규모 내부거래, 기부금 출연, 재단설립 등의 심의기능은 물론 전사 통합적 리스크관리 기본방침 및 전략수립과 관리기능이 부여됐다.


가령 직장 내 성희롱, 괴롭힘에 따른 징계심의 시 인사위원장인 대표이사(CEO)가 전원 사외이사로 구성된 리스크관리위원회에 위임하고 심의결과를 최종 시행토록 했다. 극심한 재난·재해로 데이터센터가 손상되는 등의 상황이 발생할 경우도 리스크관리위원회와 CEO 산하 리스크관리 전담 지원조직(리스크관리워킹그룹)이 비즈니스 연속성을 관리한다.

또 이사회 내 전사 ESG 이슈에 대한 관리 방향성을 수립하고 관련 리스크 및 기회에 대한 최고의사결정 협의체로 ESG 위원회를 신설했다. 한성숙 대표가 구성원으로 들어가며 힘을 실었다. 2040년까지 배출되는 탄소량보다 더 많은 탄소량을 감축하는 '카본 네거티브(Carbon Negative)' 계획도 여기서 맡고 있다.