이 기사는 2021년 06월 01일 15:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

한진칼이 이사회 의장의 유고시 직무대행을 사외이사로 한정키로 했다. 앞서 한진칼은 KDB산업은행의 제안으로 이사회 의장 관련 정관을 바꿔 경영진의 영향력을 축소한 바 있다. 이번에 또다른 장치 추가로 마련하게 된 셈이다.

1일 항공업계에 따르면 한진칼은 지난달 14일 이사회를 열고 이사회 의장 유고시 직무대행 기준을 수립하는 내용을 다뤘다. 이사회 구성원 14명 중 13명이 참석한 가운데 안건은 통과됐다.

향후 이사회 의장 유고 상황이 발행하면 사외이사 중 선임일자 순으로 직무를 대행하기로 정했다. 선임일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 직무대행을 하기로 기준을 수립했다. 기존의 대표이사를 제외한 나머지 이사 중에서 선임키로 한 것에 비해 독립성을 한층 강화한 조치로 풀이된다.

이렇게 기준이 바뀌게 되면 한진칼이 작년 3월 감사위원회에서 정한 감사위원장 직무 대행자 선정과는 차이가 있다. 당시에는 위원장인 주인기 연세대 경영학과 교수의 유고시 신성환 홍익대 교수, 주순식 전 법무법인 율촌 고문 순으로 정했다.

반면 이번에 마련한 이사회 의장 유고 절차에 따르면 김석동 의장에게 일신상의 사유 등으로 이사회 의장 직무를 수행할 수 없는 일이 생기면 사외이사 중 가장 연장자인 주인기 연세대 경영학 명예교수(1949년)가 의장이 된다. 그다음은 주 전 고문(1953년), 신 교수(1963년) 순이다.

주 전 고문은 한진칼이 올 4월 기존의 이사회 내 거버넌스위원회를 확대 개편한 ESG경영위원회의 위원장으로 선임됐다. ESG경영위원회는 이사회의 위임을 받아 특수관계인과의 내부거래, 주주가치·권익에 중대한 영향을 미치는 사항, ESG 관련 경영사항에 대한 검토와 심의를 진행한다.


앞서 한진칼은 작년 2월7일 이사회에서 이사회 의장을 이사회 결의로 선임하는 내용의 이사회 규정 개정을 완료했다. 지배구조 개선과 경영 투명성 강화를 위한 조치였다. 그 다음달 열린 주총에서 김석동 전 금융위원회 위원장, 박영석 서강대 경영대 교수, 최윤희 건국대 로스쿨 교수, 이동명 법무법인 정세 고문이 사외이사로 신규 선임됐다.

이어 작년 4월초 이사회에서 김 전 위원장이 이사회 의장으로 선임됐다. 한진칼은 김 전 위원장이 오랜 기간의 공직 경력을 보유하고 있고 특히 금융 및 행정 분야에 뛰어난 전문성을 보유하고 있다고 설명했다. 항공업계 안팎에서는 김 전 위원장이 대형항공사(FSC) 빅딜을 위해 물밑에서 움직였다는 관측이 꾸준히 거론됐다.

그후 이사회 의장과 관련된 내부 규정의 변화는 올 3월 있었다. 산은의 제안으로 정관 제37조의2를 신설하기로했다. 해당 조항은 이사회 의장은 이사회에서 대표이사를 제외한 나머지 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다는 내용이다. 또 이사회 의장이 이사회에 참석할 수 없을 때 대표이사를 제외한 나머지 이사 중에서 정한 순으로 직무를 대행한다고 정했다.

이사회 의장과 대표이사 분리를 명문화하면서 한진칼 경영진의 이사회 영향력을 크게 줄인 셈이었다. 한진칼의 현 대표이사는 조원태 한진그룹 회장과 석태수 사장이다. 이들의 임기는 각각 2023년3월, 2022년 3월까지다.

이번 이사회 의장 유고 대비는 이전에 마련한 장치의 후속 조치 성격이 짙다는 분석이다. 혹시라도 한진칼 경영진이 이사회에서 입지를 확장할 수 있는 경우의 수를 완전히 차단하기 위한 것이란 관측도 나온다.

재계 관계자는 "의장 유고시 직무대행자를 사외이사로 한정하면서 대표이사 뿐 아니라 사내이사가 의장이 될 가능성도 막게 됐다"라고 설명했다.