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[교보생명 FI 갈등]지분가치 산정 이행, 내달 11일 판가름난다가처분 신청 합당 여부 놓고 양측 입장 '팽팽'

서하나 기자공개 2021-10-29 10:02:28

이 기사는 2021년 10월 29일 10:01 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

어피너티컨소시엄(이하 FI측)이 신창재 교보생명 회장에 대한 공세의 수위를 높이고 있다. 풋옵션 행사를 위한 지분 가치 산정 이행을 촉구하면서 신 회장을 압박하는 분위기다. FI측은 신 회장에 가처분 신청을, 신 회장은 이들에 가압류 취소 신청을 각각 제기하면서 양측의 법정공방은 형사재판과 투트랙으로 진행 중이다.

최근 열린 가처분 신청 관련 심문에서 FI측은 국제상사중재위원회(ICC) 산하 중재판정부의 판단을 근거로 신 회장이 풋옵션을 행사하지 않을 근거가 없다는 주장을 폈다. 반면 신 회장 측은 FI들이 ICC 판정을 왜곡했다며 향후 진행 예정인 기업공개(IPO) 과정에 협조해야 한다며 맞섰다. 내달 11일 법원은 가처분 인용 여부를 결정할 예정이다.

28일 오후 서울북부지방법원에서는 어피너티컨소시엄이 교보생명의 대주주인 신창재 회장의 계약 불이행에 대해 제기한 가처분 신청 사건의 심문기일이 열렸다. FI측은 이번 사건의 배경과 신 회장의 계약 위반 사실, ICC 중재판정의 요지 등을 설명하는 발표를 약 30분가량 진행했다.

FI측 주장의 요지는 ICC 판정에 따라 채무자가 주주간계약에 따라 주식 공정시장가격을 평가할 평가기관을 선임하고 평가기관을 통해 공정시장가격 보고서를 제출해야 하는 의무가 있는 만큼 채권자는 이런 절차 이행을 구할 '피보전권리'가 존재한다는 내용이다.

또 1차 판정에만 약 2년 반이 걸린 만큼 중재절차만으로는 신속한 권리 구제가 불가능해 가처분 신청을 제기하게 됐다고 배경을 설명했다. 특히 투자금 회수가 지연되면서 대주단에 이미 2차례에 걸쳐 대출 만기를 연장해 더 이상의 만기 연장은 받아들여지지 않을 가능성이 높고, 그동안 대출과 관련해 부담한 이자는 수백억원에 이른다고 호소했다.

FI 측은 이번 가처분 신청은 만약 한 쪽이 가치 산정을 위한 평가기관을 선임하지 않는다면 한국 법원에 이것을 이행하도록 청구할 수 있다는 ICC의 판결문 299항(The Tribunal therefore determines that under the SHA, if one party does not appoint an appraiser, the other party may bring a legal claim and seek the remedies available under Korean law.)을 근거로 절차대로 진행된 것임을 분명히 했다.

이는 신 회장 측이 "ICC측 판정이 대법원 판단과 같은 효력을 가진다"라며 "중재판정에서 신 회장이 주식을 매수할 권리가 없고, FI측이 추가 중재 및 손해배상을 요구할 수 없다고 판정한 만큼 국내 재판부에서도 이를 적극 고려해달라"고 주장한 데 따른 대응이다.

FI측은 또 ICC측 중재판정 최후변론인 '여전히 한국법상 통상적인 구제수단이 있고, 단지 매매계약에 대한 권리가 없을 뿐(but they do have a remedy, they just have the ordinary remedies under Korean law, not the right to a sales contract.)'이라는 문구를 인용하며 채권자에게도 이를 구제받을 특정 이행 권리(가처분 신청)가 있다고 해석했다.

FI측 발표 자료에 따르면 이들은 2012년 채무자인 신 회장의 경영권을 위협받는 상황에서 우호지분투자자(백기사)로서 투자에 참여했고, 채무자는 주주간계약을 통해 채권자의 투자금 회수를 보장했다. 하지만 약정된 2015년 9월로부터 3년이 경과한 2018년 9월까지도 교보생명 기업공개는 이뤄지지 않았고, 2018년 10월 풋옵션 행사를 통지하게 됐다.

FI측은 "채권자는 평가기관 선임 및 평가기관의 공정시장가격 보고서 제출 의무를 이행하지 않으면서 '풋옵션 행사가 유효하고 적법한 것으로 판단되는 경우, 최종공정시장가격(FMV) 결정을 위한 감정인을 선임하겠다'고 밝혔다"며 "채권자들은 2019년 3월 풋옵션 행사에 따른 주식매매대금 지급을 청구하는 중재신청을 제기하게 된 것"이라고 배경을 설명했다.

FI측은 중재판정의 요지는 주주간 계약상 풋옵션 약정이 유효하고, 채권자들은 적법·유효하게 풋옵션을 행사했음을 인정한 것이라고 해석했다. 이에 따라 그동안 신 회장이 '주주간 계약상 풋옵션 조항이 무효'였기 때문에 평가기관을 선임하지 않았다는 주장은 종전과 배치되는 것이라는 주장이다.

한편 신 회장 측은 "앞으로 교보생명이 IPO 작업에 착수할 예정인 만큼 추가적인 법적 분쟁을 일으킬 것이 아니라, 이제라도 교보생명 IPO에 적극 협조하는 것이 맞다"고 반박했다. 신 회장 측은 재판부에 시간 부족을 이유로 추가 심문기일 요청했으나 받아들여지지 않았다. 재판부는 내달 11일까지 의견서 등 서면 제출 시간을 갖고 가처분 인용 여부 결정한다.
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