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키움운용, SK에코 피인수 삼강엠앤티 신주 확대 ‘불만’ [스튜어드십코드 모니터]3자배정 신주발행 비율 대폭 높여…기존주주 지분희석 과도

이민호 기자공개 2022-04-28 08:08:51

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2022년 04월 27일 07:00 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

키움투자자산운용이 삼강엠앤티의 신주 발행비율 한도를 확대하는 내용의 정관 변경 안건에 제동을 걸었다. SK에코플랜트가 삼강엠앤티 경영권 인수 절차를 진행하고 있는 만큼 향후 SK에코플랜트에 대한 3자배정 유상증자에서 발생할 수 있는 기존주주의 지분 희석을 우려한 결정으로 풀이된다.

27일 금융투자업계에 따르면 키움투자자산운용은 삼강엠앤티가 지난달 31일 개최한 정기주주총회에서 정관 변경안에 반대표를 행사했다. 키움투자자산운용은 주총일 기준 삼강엠앤티 주식 10만8834주를 보유하고 있으며 지분율로 따지면 0.3%에 해당한다. 공모펀드 ‘키움코어밸류(모)’ 등 12개 펀드에 삼강엠앤티 주식을 나눠 편입했다. 결과적으로 이 안건은 원안 가결됐다.


키움투자자산운용이 정관 변경안에 반대한 이유는 신주 발행비율 한도를 상향조정하는 내용 때문이다. 삼강엠앤티는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우와 한도를 정관으로 정하고 있다.

이번 정관 변경안의 핵심은 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위해 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우의 신주 발행비율 한도를 기존 발행주식총수의 40% 이내에서 90% 이내로 대폭 확대하는 것이다.

키움투자자산운용은 신주 발행비율 한도의 과도한 증가로 기존주주의 지분 희석이 과도해 주주권익을 침해할 가능성이 있다고 판단했다. 이는 ‘신주를 제3자에 배정하는 안에 대해서는 발행 목적, 발행 규모 및 가격, 발행 대상 등이 합리적이고 공정하며 주주가치를 훼손하지 않는 경우에 한해 찬성 투표한다’는 키움투자자산운용의 ‘의결권 행사에 관한 지침’에 따른 결정이다.

특히 키움투자자산운용의 이런 결정은 SK에코플랜트의 삼강엠앤티 경영권 인수와 무관치 않아 보인다. SK에코플랜트는 삼강엠앤티 송무석 대표와 송정석 사내이사가 보유하고 있던 구주를 오는 7월 인수하고 여기에 더해 오는 8월 3자배정 유상증자에 참여해 삼강엠앤티 지분 31.52%(1629만6413주)를 확보하며 최대주주에 오를 예정이다.

SK에코플랜트는 송 대표 보유분 일부인 83만3333주와 송 이사 보유분 일부인 83만3333주를 합계 500억원에 사들이는데 이에 따른 주당가격을 계산하면 3만원이 나온다. 이는 기존 최대주주에 대한 경영권 프리미엄이 가산된 결과로 해석할 수 있다. 반면 유상증자로 발행할 신주 1462만9747주에 대해서는 2926억원이 매겨졌다. 주당가격을 계산하면 2만원이다.

유상증자 신주 기준주가는 이사회결의일(2021년 11월 16일) 전일을 기산일로 과거 1개월간·1주일간·최근일 가중산술평균주가의 단순평균과 최근일 가중산술평균주가 중 최소값인 2만1056원이었다. 확정 발행가액 2만원은 기준주가보다 5.01% 할인된 셈이다.

유상증자 신주 1462만9747주는 증자 이전 발행주식총수(3707만6672주)의 39.5%에 해당한다. 변경 이전 정관에 따르면 신주 발행비율 한도가 발행주식총수의 40%였기 때문에 SK에코플랜트는 사실상 최대치로 3자배정 유상증자를 시가보다 저렴하게 실시해 지분율을 효과적으로 늘린 셈이다.

문제는 주총에서 정관 변경안이 가결되면서 신주 발행비율 한도가 발행주식총수의 90%로 늘어났다는 점이다. 최대주주 자리를 꿰찬 SK에코플랜트가 향후 3자배정 유상증자를 시가보다 저렴하게 추가로 실시해 지분율을 현재보다 늘릴 수 있는 여지를 만들어준 셈이다. 이렇게 되면 기존주주들의 지분 희석이 추가로 발생한다.

최근 이와 유사한 SM엔터테인먼트의 사례를 눈여겨볼 만하다. SM엔터테인먼트는 이사회 결의를 통한 3자배정 유상증자 한도를 기존 발행주식총수의 30%에서 50%로 확대하는 내용을 정기주총일 불과 2주 전인 안건확정일 마지막날 정관 변경안에 추가했다가 얼라인파트너스자산운용 등 기존주주들의 강한 반대에 부딪히자 결국 “주주들의 의견을 존중한다”며 정기주총일 6일 전 정관 변경안을 철회했다.

당시 얼라인파트너스자산운용 등 기존주주들은 현재 SM엔터테인먼트 최대주주인 이수만 프로듀서의 보유지분을 인수할 새로운 최대주주가 3자배정 유상증자를 통해 SM엔터테인먼트에 대한 지배력을 늘리고 이에 따라 기존주주의 과도한 지분 희석이 발생할 가능성을 우려했다.

금융투자업계 관계자는 “SK에코플랜트가 삼강엠앤티 이사회를 장악하면 이사회 결의만으로 3자배정 유상증자가 가능해진다”며 “신주 발행비율 한도가 정관 변경으로 이미 상향조정됐기 때문에 SK에코플랜트가 이를 통해 지분율을 늘릴수록 기존주주의 지분 희석은 계속 커진다”고 말했다.
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