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[이사회 분석]'박삼구 리스크' 겪은 아시아나IDT, 경영투명성 강화 '잰걸음'감사위 전원 사외이사로 구성, 정관에 못박아…상법 기준보다 엄격

유수진 기자공개 2022-05-18 07:40:17

이 기사는 2022년 05월 16일 14:39 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

금호아시아나그룹 소속 IT서비스 전문기업 아시아나IDT가 경영투명성 강화에 속도를 내고 있다. 최근 회사 정관에 감사위원회 전원을 사외이사로만 구성하도록 하는 내용을 못박았다. 현행 상법(3분의 2 이상)보다 엄격하게 자체 기준을 세운 것이다.

아시아나IDT는 과거 박삼구 전 금호그룹 회장의 계열사 부당지원 혐의와 엮여 주식거래가 중단되는 등 곤욕을 겪었던 경험이 있다. 향후 지배구조 변경을 앞두고 투명 경영에 대한 의지를 드러낸 것으로 풀이된다. 아시아나IDT는 아시아나항공과 함께 한진그룹으로 둥지를 옮기는 자회사 6곳 중 하나다.

아시아나IDT는 올 3월 정기 주주총회에서 정관 내 감사위원회 구성 관련 문구를 변경하는 안건을 처리했다. 구체적으로 제37조3항이다. 기존 '위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다'를 '위원은 전원 사외이사로 구성한다'로 바꿨다. 해당 내용은 감사위원회 규정에도 반영했다.


이는 현행법상 기준보다 한발 더 나간 것이다. 상법(제415조의2)은 감사위 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 꾸리라고 규정한다. 회사와 이해관계가 없는 사외이사가 위원회의 다수를 차지해 보다 독립적이고 투명하게 감사업무를 보도록 하기 위해서다.

사외이사는 최대주주와 최고경영층의 전횡을 막고 이사회가 회사를 위한 의사결정을 내리도록 감독하는 역할을 한다. ESG 평정 기관들이 이사회 내 사외이사의 숫자와 활동을 눈여겨보는 배경이다. 상법이 상장사에 의무적으로 사외이사 선임 의무를 지우고 자산 2조원이 넘으면 과반을 사외이사로 채우도록 강제하는 이유기도 하다.

따라서 감사위를 사외이사로만 꾸리토록 한 건 선진적 이사회, 나아가 바람직한 지배구조 구축 차원으로 볼 수 있다. 아시아나IDT 관계자는 정관변경 목적에 대해 "경영투명성 개선 목적"이라고 말했다.

사실 이는 과거 박삼구 전 회장의 횡령 이슈가 불거졌을 당시 회사 측이 개선을 약속한 내용 중 하나다. 박 전 회장은 지난해 5월 계열사 부당 지원 혐의로 구속기소됐다. 금호산업과 아시아나항공, 에어부산, 아시아나IDT 등 9개 계열사를 동원해 금호고속에 1306억원을 무담보·저금리로 빌려준 혐의다. 검찰은 박 전 회장이 아시아나IDT에서 180억원을 횡령했다고 본다.

이로 인해 아시아나IDT는 주식거래가 약 두달간 중단됐다. 아시아나항공, 에어부산과 함께였다. 이들은 거래소의 심사에 성실히 소명하고 재발방지를 위한 경영개선 계획을 각각 제출했다.

이때 아시아나IDT는 △자금운영 관련 이사회 규정 개정 △감사위원회 사외이사로만 구성토록 규정 개정 △이해관계자 거래 점검토록 내부거래위원회 규정 개정 등을 약속했다. 한국거래소는 기업심사위원회를 개최하고 상장유지로 결론 내렸다.

따라서 정관변경은 경영투명화 강화 약속을 이행하는 측면이 강하다. 더불어 박 전 회장과의 연결고리를 정리하고 한진그룹으로의 편입을 준비하는 차원으로도 볼 수 있다. 아시아나IDT는 그룹 내 주력 계열사는 아니지만 박 전 회장의 장남 박세창 금호건설 사장이 작년 1월까지 대표이사(사장)를 지내는 등 오너일가와의 접점이 많았던 곳이다.

앞선 관계자는 "지난해 주식거래 정지 당시 경영개선 실천계획으로 제출했던 내용"이라며 "이번에 정기 주총에서 정관에 명시함으로써 명문화를 했다"고 설명했다.


다만 아시아나IDT는 이전에도 사외이사만 감사위원으로 선임해왔다. 앞으로 크게 달라지는 점이 없다는 얘기다. 현재 감사위에는 이훈규 전 CHA의과학대 총장 겸 법무법인 원 고문변호사와 석동율 전 동아일보 콘텐츠기획본부 부국장, 이장우 부산대 경영학과 교수 등 사외이사 3인방이 몸담고 있다. 이훈규 이사가 위원장이다.

좀 더 역사를 되짚어보면 2017년 5월 처음 감사위를 설치했을 때부터 지켜온 '원칙'이나 다름없다. 아시아나IDT는 자산규모 2200억원 수준으로 설치 의무가 없지만 2017년 선제적으로 감사위를 꾸렸다. 심지어 유가증권시장 상장(2018년 11월) 전이었다.

이를 위해 사외이사 3명을 신규 선임했던 것으로 파악된다. 이전까지는 아예 사외이사가 없었고 금호그룹 소속 임원 1명만 감사로 두고 있었다. 최초의 감사위에는 이훈규 이사와 임경택 전 대우건설 수석부사장, 이경희 전 우리펀드 대표가 이름을 올렸다.

이사회 산하에 있는 또 하나의 전문위원회인 내부거래위원회 역시 사외이사들만 소속돼 있다. 이해관계자와의 내부거래시 공정성 및 적정성 확보를 목적으로 하는 조직이다. 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위한 일정금액 이상의 거래 발생시 심사 및 결의를 담당한다. 위원장은 이장우 이사가 맡고 있다.
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