이 기사는 2022년 10월 11일 08:00 thebell 유료서비스에 표출된 기사입니다.

네이버가 발표한 포쉬마크 인수 구조에는 김남선 CFO(최고재무책임자)의 절세 전략이 녹아 있다. 네이버는 포쉬마크를 인수하는 SPC(특수목적법인)를 미국 델라웨어주에 세웠다. 델라웨어는 국내외 기업들이 절세 기지로 활용하는 곳이다. 세무상 이점뿐만 아니라 합병 절차상 용이성도 델라웨어를 선택한 배경 중 하나로 꼽힌다.

네이버와 미국 온라인 중고패션 플랫폼 포쉬마크가 체결한 합병 계약서에 따르면 양사는 델라웨어주 일반회사법에 따라 합병 절차를 밟고 있다. 네이버가 설립한 SPC와 포쉬마크 합병이 사실상 델라웨어에 설립된 법인 간 결합 절차이기 때문이다. 네이버가 인수 주체로 내세운 SPC 두 곳은 모두 델라웨어 법인이다. 포쉬마크도 사업장을 캘리포이나에 두고 있지만 법인 설립은 델라웨어에서 진행했다.

네이버는 김 CFO 주도로 M&A 구조를 설계했다. 김 CFO는 SPC 두 곳 대표자로 이름을 올리고 있다. SPC 대표자로 최수연 네이버 대표이사와 함께 최종 합병 계약서 서명했다.


포쉬마크 인수 구조는 역삼각합병 형태로 짰다. 인수 대상 법인이 SPC로 합병돼 SPC가 소멸하는 방식이다. 국내 기업이 미국 기업을 M&A할 때 자주 등장하는 구조다. 2016년 삼성전자가 미국 전장 기업 하만을 인수할 때 보여준 거래 구조가 대표적이다. 지난달 아모레퍼시픽도 같은 형태로 미국 화장품 제조업체 타타 내츄럴 알케미 인수를 진행 중이다.

네이버는 포쉬마크를 손자회사로 만드는 형태로 M&A를 진행한다. 인수 대금은 네이버 곳간에서 나간다. 네이버는 100% 자회사인 SPC(Proton Parent) 유상증자에 2조3441억원을 출자한다. 포쉬마크는 SPC 미국 내 100% 자회사(Proton Merger)로 흡수합병되고, SPC가 유증 납입 대금을 포쉬마크 주주들에게 합병 대가로 지급하는 수순을 밟는다. 네이버가 SPC를 거쳐 포쉬마크를 100% 종속기업으로 들이는 구조다.

네이버는 델라웨어에 SPC를 설립해 합병 절차를 간소화했다. 델라웨어주 일반회사법은 M&A 때 공개매수 절차 없이 지분 100%를 확보할 수 있는 길을 열어주고 있다. 주내 기업 흡수합병은 주주총회 과반 동의를 얻어 진행하도록 허용하고 있다. 마니쉬 샨드라 포쉬마크 창업자는 네이버와 합병 계약을 체결하며, 주총에서 해당 안건을 찬성할 의결권 지분 77%를 확보해둔 상태다. 앞서 삼성전자와 아모레퍼시픽도 SPC를 델라웨어주에 만들어 M&A를 진행했다.

세제 여건도 무시할 수 없는 요인이다. 델라웨어는 글로벌 기업들의 모회사가 모여있는 곳이다. 법인세 명목세율은 8.7%다. 델라웨어에 법인을 두고 있더라도 주 안에서 사업을 하지 않는다면 법인세 과세가 면제된다. 포쉬마크도 캘리포니아에 사업장을 두고 법인 등기는 델라웨어주에 올려뒀다.

네이버 관계자는 "포쉬마크 인수는 비용이나 절차상 효율적인 방안으로 진행하고 있다"고 말했다.