이 기사는 2023년 02월 15일 07:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '피에스엠씨'가 경영권 이양을 위한 절차를 밟고 있다. 표면적으론 바이오 회사인 'HLB' 아래 자리잡는 그림이다. 그 가운데서도 그룹 계열사인 '베리스모테라퓨틱스'의 성장에 방점을 두고 있다. 해당 법인의 신약 개발을 위한 조달 파이프라인이자 향후 경영에도 직접 관여할 수 있게 판을 짰다.

피에스엠씨는 내달 HLB를 신규 대주주로 맞을 예정이다. 이를 위해 주식 양수도 계약을 비롯해 유상증자, 전환사채(CB) 발행 등 파생 거래도 함께 진행한다. 거래 규모로만 따지면 CB가 총 310억원으로 가장 크다. 오는 15일 각각 250억원, 60억원 규모의 1, 2회차 CB를 잇달아 발행할 예정이다.

눈에 띄는 점은 CB 콜옵션(매도청구권) 권리자다. 계열사인 베리스모테라퓨틱스의 브라이언 킴 대표가 1, 2회차 CB에 부여된 콜옵션 30%의 행사 권한을 가져가기로 했다. 베리스모테라퓨틱스는 HLB 그룹이 지배하는 미국 법인이다. 피에스엠씨의 최대주주로 오를 예정인 HLB 혹은 그룹 지배구조 최상단에 위치한 진양곤 회장이 아닌 특수관계 법인이 주식 취득 권한을 부여받은 셈이다.

이에 대해 HLB 측은 베리스모테라퓨틱스가 M&A(인수합병)의 주요 배경이 됐기 때문이라고 설명했다. 해당 계열사에서 현재 개발 중인 세포치료제 CAR-T가 완성 및 상용화되기까지 천문학적인 비용이 들다 보니 이를 지원하기 위한 목적으로 피에스엠씨 인수를 결정했다는 것이다. 이를 염두에 두고 추후 베리스모테라퓨틱스에서 피에스엠씨 경영에 목소리를 낼 수 있는 장치를 만들어 둔 것으로 풀이된다.

결과적으로 브라이언 킴 대표는 이번 경영권 변동 거래를 통해 직접적으로 수혜를 입게 됐다. 향후 유상증자 및 1, 2회차 CB가 전량 주식으로 전환되고 브라이언 킴 대표가 부여받은 콜옵션을 모두 행사했다고 가정하면 피에스엠씨 지분 9.09%를 확보하게 된다. 변경 예정 최대주주인 HLB가 보유하게 될 지분(17.5%) 대비 약 52% 수준이다. HLB 그룹 측 투자 조합인 '노마드 제3호 조합'에서 이번 1회차 CB 전량에 대해 소화해 추후 전환될 물량을 제외하면 최대주주인 HLB에 이은 2대주주가 될 전망이다.

변수는 자금력이다. 브라이언 킴 대표가 콜옵션 권한을 전량 행사하기 위해선 총 90억원이 필요하다. 콜옵션 조건은 동일하게 30% 수준으로 최대 행사 금액은 1회차 CB가 75억원, 2회차 CB가 15억원이다. 당장 CB 발행일로부터 1달 뒤인 오는 3월 15일부터 내년 2월 15일까지 약 11개월간 콜옵션 행사가 가능하다. 콜옵션 시점은 사채권자의 CB 전환 가능 시점보다 더 이르게 설정됐다.

HLB 관계자는 "앞으로 브라이언 킴 대표가 피에스엠씨의 주요 주주로 공동체적인 역할을 수행할 수 있도록 한 것"이라며 "브라이언 킴 대표는 의사 출신이면서 동시에 베리스모테라퓨틱스의 경영을 이끄는 등 CAR-T 비즈니스 개발에 있어 중책을 맡고 있다"고 설명했다.


중장기적으론 삼각 합병도 고려하는 것으로 보인다. 아직 구체적인 청사진이 나오진 않았지만 HLB 아래 베리스모테라퓨틱스와 피에스엠씨를 수직 계열화하는 빙향이 거론된다. 이를 통해 피에스엠씨에 인위적으로 바이오 사업을 추가하는 시나리오 대신 자연스레 제조 및 바이오 사업을 한 몸으로 만드는 그림을 그리고 있다. 아울러 피에스엠씨 지분을 갖게 되는 브라이언 킴 대표는 삼각 합병시 HLB와 주식을 맞교환할 수 있는 가능성도 열리게 되는 셈이다.

앞서 HLB는 계열사간 삼각 합병을 진행한바 있다. 바이오 사업을 온전히 내재화하기 위한 목적으로 진행된 합병으로 'HLB→HLB USA→엘레바(구 LSKB)' 구조를 구축한 작업이다. 당시 HLB는 100% 자회사 HLB USA를 이용해 표적항암제 리보세라닙 개발사 엘레바 지분을 100% 확보했다. 이를 위해 엘레바 주주에겐 HLB 주식 및 현금을 지급했다.

HLB 관계자는 "엘레바 신약 개발에 비용이 많이 들다 보니 지분 인수를 통한 투자를 진행했고 결국 100% 자회사 구조를 만들게 됐다"며 "중장기적으로 피에스엠씨와 베리스모테라퓨틱스도 서로 지분을 늘려나가며 삼각 합병하는 방향으로 발전할 가능성이 높다"고 설명했다.