이 기사는 2024년 10월 16일 10시04분 thebell에 표출된 기사입니다

대명소노그룹이 사모투자펀드 운용사인 JC파트너스와 거래를 통해 에어프레미아 2대주주 지위를 확보한다. 대명소노그룹은 내년 6월 이후 콜옵션을 행사하면 JC파트너스가 보유한 잔여 지분을 모두 매입할 수 있다. JC파트너스가 보유한 드래그얼롱(동반매도청구권) 조항까지 활용하면 최대주주인 AP홀딩스의 지분도 손쉽게 가져갈 수 있다. 치밀한 계약 구조 덕에 에어프레미아 경영권 확보가 가능한 구조다.

소노인터내셔널은 최근 에어프레미아 지분 인수를 공시했다. 에어프레미아의 2대 주주이자 JC파트너스가 보유한 펀드인 '제이씨에비에이션제1호 유한회사' 지분 50%를 471억원에 인수하는 계약을 체결했다.

작년말 기준으로 에어프레미아의 최대주주는 지분 30.42%를 들고 있는 AP홀딩스다. 제이씨에비에이션1호 유한회사는 지분 26.95%를 보유한 2대주주다. 소노인터내셔널은 잔여 지분 50%를 내년 6월 이후 매수할 수 있는 콜옵션(주식매도청구권) 조항도 삽입했다. 이번 계약을 통해 사실상 2대 주주 지위를 확보하는 셈이다.

업계에서는 이번 계약을 통해 JC파트너스가 에어프레미아에 대한 최종 엑시트 시나리오를 짠 것으로 분석하고 있다. JC파트너스는 지난 2021년 전환사채(CB)를 인수해 보통주로 전환하는 방식으로 에어프레미아 경영권을 취득했다. 당시 약 750억원을 투자했다.

김정규 타이어뱅크 회장, 문보국 전 레저큐 대표가 공동 설립한 합작법인인 AP홀딩스와 공동 경영 체제를 구축하며 에어프레미아 실적을 성공적으로 견인했다. JC파트너스는 작년 6월 AP홀딩스에 지분 20%를 570억원에 매각하는 등 이미 일부 회수에 성공했다.

소노인터내셔널을 끌어들이면서 엑시트 시나리오의 마지막 퍼즐을 완성하고자 한다. AP홀딩스와 JC파트너스는 내년 초중순쯤 에어프레미아 지분을 매각하기로 합의했다. 공동 경영 체제인 만큼 두 법인의 합산 지분이 매물로 나올 예정이다. 공개 매각 등의 방식이 거론됐으나, 소노인터내셔널이 들어오면서 매수자를 특정지을 수 있게 됐다.

내년 6월 소노인터내셔널이 콜옵션을 행사한다면 JC파트너스는 잔여 지분을 모두 처분할 수 있다. 더불어 JC파트너스는 AP홀딩스와 계약상 드래그얼롱을 보유한 상황이다.

JC파트너스 지분을 매각할 때 AP홀딩스 지분도 묶어서 함께 매도할 수 있다는 의미다. 치밀한 계약 구조를 지니고 있는 만큼 엑시트 가능성이 높아졌다. 대명소노그룹 입장에서도 별다른 분쟁없이 최대주주 지위를 확보할 수 있어 매력도가 높다.

앞서 대명소노그룹은 지난 10월 소노인터내셔널을 통해 티웨이항공 2대주주이던 JKL파트너스 지분 26.77%를 두 차례에 걸쳐 사들이며 항공업에 진출했다. 최대주주 예림당(29.97%)과의 지분 격차가 3.2%p에 불과해 경영권 분쟁 가능성이 점쳐졌다.

다만 대명소노그룹은 이에 대해서는 선을 그었다. 일단은 2대주주 지위를 유지하면서 상황을 지켜볼 확률이 높다는 분석이 제기되고 있다.

한 시장 관계자는 "JC파트너스가 드래그얼롱 조항을 보유하고 있는 만큼 내년에 엑시트 가능성이 굉장히 높아졌다"며 "대명소노그룹은 티웨이항공 2대주주 지위도 유지하고 있는 만큼 상황을 지켜보면서 최종 인수 여부를 결정할 것으로 보인다"고 말했다.