이 기사는 2024년 10월 28일 15:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

에어프레미아 새 주인은 최종적으로 내년 6월경 진행될 공개매각을 통해 결정될 전망이다. JC파트너스 지분을 인수한 대명소노그룹은 현 최대주주인 AP홀딩스 지분에 대한 드래그얼롱을 행사할 가능성이 높게 점쳐진다. 이 경우 별도 방어권이 없는 AP홀딩스는 경쟁자를 가격에서 제쳐야만 경영권을 유지할 수 있다.

28일 투자업계에 따르면 대명소노그룹 계열사 소노인터내셔널은 최근 JC파트너스가 보유한 에어프레미아 지분 약 22% 중 절반을 인수했다. 나머지 잔여지분 약 11%에 대해서도 내년 6월에 매입할 수 있는 콜옵션을 확보했다.

대명소노그룹은 이번 지분을 인수하며 AP홀딩스 지분 46%에 대한 JC파트너스의 드래그얼롱 행사 권한도 넘겨받는다. 이 드래그얼롱 권한은 우선제안권(First Offer)을 보유한 AP홀딩스로 지분 매각이 무산될 것을 대비한 안전장치로 파악된다.

현 상황에서는 대명소노그룹의 드래그얼롱 행사가 거의 확실시된다. 시기는 JC파트너스 잔여 지분에 대한 콜옵션 행사 직후인 내년 6월 중이 유력하다. 대명소노그룹이 드래그얼롱 행사가 가능함에도 경영권 없는 에어프레미아 소수지분만 보유할 이유는 없기 때문이다.

현실적으로 드래그얼롱 행사를 막는 방안은 AP홀딩스가 대명소노그룹의 지분을 매입하는 것뿐이다. 하지만 이는 대명소노그룹이 이제 막 인수한 지분을 바로 매각해야 한다는 의미인 만큼 현실적이지 않다는 의견이 많다.
드래그얼롱이 행사되면 AP홀딩스와 대명소노그룹이 보유한 지분 약 68%는 묶여서 공개매각 대상이 된다. AP홀딩스는 제3자들과 함께 이 공개매각에 참여할 수 있는 권리가 있다. 이 경우 AP홀딩스는 대명소노그룹이 보유한 지분 약 22%를 인수대상으로 정하게 된다.

제3자와 동일가격 제안시 우선매수권 등 드래그얼롱에 대한 별도 방어권은 보장되지 않는다. AP홀딩스 입장에서는 오직 공개매각에서 제3자들과 가격 경쟁에서 이겨야만 경영권을 유지할 수 있는 셈이다.

업계에서는 이 공개매각에 JC파트너스 지분 인수주체인 소노인터내셔널을 제외한 대명소노그룹 계열사가 제3자 자격으로 참전할 가능성이 크다고 보고 있다. 이번 JC파트너스의 지분 인수도 에어프레미아 경영권 확보를 위한 발판이라는 분석이다. 이 경우에는 대명소노그룹 측이 AP홀딩스 지분만을 인수대상으로 삼게 된다.

대명소노그룹이 이러한 전략을 세웠다면 AP홀딩스가 경영권을 유지하기는 어려울 수 있다는 평가다. AP홀딩스가 가격 경쟁에서 풍부한 자산을 보유한 대명소노그룹보다 우위에 서기는 어려울 것으로 보이기 때문이다. 대명소노그룹은 현금 외에 현금화가 가능한 부동산 자산도 풍부하게 보유하고 있다. 올해는 공시대상기업집단에 지정되기도 했다.

다만 AP홀딩스가 에어프레미아 경영권을 사수하겠다는 입장을 밝힌 만큼 추가 자금 조달 등을 시도할 수 있다는 관측도 나오고 있다. 이 경우 새로운 재무적투자자(FI)가 AP홀딩스 우군으로 등장할 수 있다.