이 기사는 2025년 04월 08일 17시57분 thebell에 표출된 기사입니다

한국항공우주산업(KAI)이 제노코 인수 작업에 시간이 걸리는 분위기다. 공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 받는 절차가 순연된 탓이다. 시장에선 방산업체간에 이뤄지는 첫 기업결합 심사라는 점에서 시간이 소요되는 것으로 내다봤다. 두 기업은 원활한 마무리를 위해 오는 7월을 목표로 소명자료를 준비하고 있다.

8일 금융감독원 전자공시에 따르면 제노코는 지난달 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결' 공시를 정정했다. 회사는 지난해 11월 KAI에게 지분 27.2%를 354억원에 양도한다는 내용을 공유한 바 있다. 창업주인 유태삼 대표의 지분 절반과 2대주주의 지분 전량이 거래 대상이다.

주식양수도 계약을 체결한데 이어 유상증자 소식도 밝혔다. 제노코가 제3자배정 방식으로 추진하는 190억원 규모 유상증자에 KAI가 참여하는 구조다. 제3자배정 대상자인 KAI가 '변경 예정 최대주주'라는 내용도 담겼다. 신주 발행이 마무리될 시 KAI는 제노코 지분 37.95%를 보유하게 된다.

전략적인 판단이 주효했다. 제노코는 항공·우주·방산부문의 위성통신부품 제조 기업이다. 다수의 항공부품과 위성탑재체 'XBT' 등을 국산화해 이름을 알렸다. 'FA-50'과 'T-50', 'KF-21' 등 완제기를 생산하고 중대형 위성을 개발하는데 힘을 싣고 있는 KAI이기 때문에 시너지를 감안해 인수 절차에 나섰다.
문제는 예정된 일정보다 딜 클로징이 지연되고 있다는 점이다. 양사는 당초 주식양수도 계약에 대한 대금지급일을 올해 1월 8일로 설정했다. 유상증자 납입일도 동일한 날짜였다. 다만 2월과 3월로 딜 클로징을 연기한데 이어 최근에는 오는 7월 관련 절차를 마무리하겠다는 소식을 전했다.

공정거래위원회로부터 기업결합 승인을 받지 못하고 있기 때문이다. 공정거래위원회는 KAI와 같이 자산총액이나 매출액이 3000억원 이상인 기업이 제노코처럼 자산총액이나 매출액이 300억원 이상인 기업의 지분 20%(상장사 15%) 이상을 보유하게 될 경우 기업결합 신고 대상에 포함하고 있다.

특히 KAI는 자산총액과 매출액이 2조원 이상인 '대규모 회사'에 해당해 사전신고 대상으로 분류됐다. 사전신고 대상 기업은 신고 후 공정거래위원회의 심사 결과를 통지받기 전까지 기업결합 완료행위가 금지된다. KAI로서는 공정거래위원회의 승인을 받아야 제노코의 최대주주 자리에 오를 수 있다.

방산업체간에 이뤄지는 첫 기업결합 심사라는 점이 지연된 배경으로 언급된다. 공정거래위원회는 심사 과정에서 지배구조와 함께 경쟁제한성을 판단하는 절차를 거치고 있다. 이 과정에서 시장점유율에 의거한 허핀달·허쉬만지수(HHI)를 산출해 시장에 과도한 경쟁을 야기하는지 분석해야 하지만 전례가 없어 판단에 어려움을 겪고 있다.

사정이 이렇다 보니 KAI도 제노코와 함께 공정거래위원회에 제출할 소명자료를 준비하고 있다. 소명자료에는 과점시장일 수밖에 없는 방산업의 특징이 담길 전망이다. KAI와 제노코가 영위하는 사업 형태를 정립하는 내용도 예상된다. 동종업계간의 수평적 기업결합인지, 생산·유통단계에 의거한 수직적 기업결합인지를 분명히 한다는 방침이다.

시장 관계자는 "방산업체간에 첫 기업결합이다 보니 당초 예상했던 것보다 심사가 지연되고 있다"며 "7월에는 공정거래위원회의 승인을 받아 양사가 본격적인 시너지를 발휘할 수 있도록 소명자료를 준비하는 상태"라고 말했다. 그러면서 "사업적인 교류가 지금도 활발했기 때문에 리스크는 크지 않다"고 덧붙였다.