이 기사는 2025년 07월 08일 10시57분 thebell에 표출된 기사입니다

두산그룹은 상법 개정 후폭풍의 안정권으로 평가된다. 오너가의 지배구조가 안정화됐고 ㈜두산의 자사주는 상법 개정 전부터 소각 중이다. 정부와 여당이 상법개정 추가개정을 추진하고 있어 아직 변동성은 남아있다. 두산그룹은 추후 상황을 살피면서 선별적 대응에 나설 전망이다.

지난 3일 상법 개정안이 통과됐다. 상법 개정안 통과 후 두산그룹 내 가시적 움직임이 관측되지 않는다. 상법 개정안 통과는 사전에 예상됐던 시나리오였다. 두산그룹 자체적으로도 이미 상법 개정안에 버금가는 수준의 내부 정책을 채택 중이다.

◇20년 전 형제 갈등, 경영권 분쟁 리스크 해소

내년부터 감사위원 선임시 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. 다만 경영권 갈등 가능성이 낮은 두산으로선 특별히 민감한 사안이라고 보긴 어렵다.

대주주 의결권이 3%로 제한되면 외부 세력이 두산의 감사위원 선임에 개입할 공산은 커진다. 이는 두산만의 문제가 아니다. 내년 1월부터 의무화되는 전자주총도 두산은 이미 시행에 나섰다.

㈜두산 지배구조에서 굳이 약점을 꼽자면 박 회장 측 ㈜두산 지분율이다. 두산 측 개인주주로는 가장 높은 수치에 속하지만 7.72%는 높다고 보기 어렵다. 하지만 최대주주와 특수관계인의 보통주 지분율 합계가 1분기 말 기준 40.11%로 공고하다. 외부 공격이 있더라도 백기사를 포섭해 과반 지분을 손쉽게 넘길 수 있는 수준이다.


◇정부-여당의 상법 추가개정·자사주 소각 향방이 관건

현재 정부와 여당은 상법 추가개정을 추진하고 있다. 이번 상법 개정안에서 빠졌던 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 추가하겠다는 입장이다. 상법 개정과 별개로 이재명 대통령은 자사주 소각 의무화를 앞세우고 있다. 재계로선 숨통이 더욱 조여질 수 있는 부담스러운 카드들이다. 상법이 추후 어떻게 더 바뀌는지에 맞춰 그룹별 대응전략은 달라질 것으로 점쳐진다.

㈜두산은 지난 2월 3600억원 규모 자사주 소각안을 발표했다. 현 정부의 자사주 소각 방안에 선제 대응한 셈이 됐다. ㈜두산은 자사주 총 99만주를 3년에 걸쳐 소각할 예정이다. 이는 보통주 발행주식총수의 6％에 해당한다.

집중투표제는 3%룰과 마찬가지로 외부 세력이 기업 이사회에 진출할 수 있는 통로다. 외부 세력이 두산의 내부 속사정을 파악할 수 있는 수단이 된다. ㈜두산으로서도 부담스럽긴 마찬가지다. 다만 ㈜두산이 분쟁에 휩싸일 소지는 적어 당장 위기라고 단정짓긴 어렵다.

두산그룹이 신경써야 할 건 이사의 충실의무 범위다. 이사의 충실의무가 회사에서 주주까지 확대됐다. 앞으로 이사는 주주에 불리한 경영활동을 적극 반대해야만 한다. 이전처럼 그룹 계열사의 지분 스왑이나 합병을 추진할 수 없다는 뜻이다.

공교롭게도 지난해 두산그룹은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 분할한 후 두산로보틱스와 합병하는 방안을 추진했다가 뭇매를 맞았다. 결국 두산그룹은 지난해 말 해당 방안을 당분간 추진하지 않겠다며 한 발 물러섰다. 만약 상법 개정 후 추진했다면 더 큰 논란을 낳았을 터였다. 두산그룹은 당국의 거부감과 주주들의 거센 반발을 확인한 만큼, 과거와 같은 '무리수'를 던질 공산은 낮다.