이 기사는 2025년 07월 29일 08:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

HD현대건설기계와 HD현대인프라코어의 합병이 임박했다. 통합회사 HD건설기계의 이사회는 사실상 기존 HD현대건설기계가 승계되는 기조일 것으로 예상된다. 합병계약서에 따르면 존속회사의 등기임원만 임기를 유지하기로 되어 있어서다.

계약서대로라면 최철곤 대표이사 체제가 이어지는 가운데 이상혁 사내이사와 3명의 사외이사로 구성된 이사회가 통합회사를 이끌 가능성이 유력하다. 이사회가 크게 바뀌지 않는 만큼 경영안정성이 제고되는 효과가 나타날 것으로 전망된다. 다만 HD현대건설기계는 추후 등기임원의 추가 또는 변경 가능성을 열어뒀다.

◇존속회사 등기이사 임기만 보장키로…HD현대건설기계 이사회 승계 '가능성'

24일 HD현대건설기계에 따르면 9월 16일 임시 주주총회를 열 계획이다. 이날 주요 안건은 합병계약 승인의 건 이다. HD현대건설기계가 HD현대인프라코어를 흡수합병하기로 결정한 데 따른 조치다. 이렇게 되면 HD현대건설기계가 존속회사으로 남고 HD현대인프라코어는 소멸한다. 합병기일은 2026년 1월 1일이다.

HD현대건설기계와 HD현대인프라코어는 이달 1일 이사회를 열고 각각 합병에 대한 안건을 만장일치로 의결했다. 그리고 두 회사 이사회는 합병의 목적과 기대효과에 대해 비슷한 내용의 의견서를 제출했다.


의견서에 따르면 HD현대건설기계 이사회는 “이중 상장되어 있는 부문을 통합해 경영효율성을 높이고 시너지를 극대화해 통합 기업가치를 제고하는 것이 목적”이라며 “거래구조 단순화와 판매채널 확대 목표를 달성하는 동시에 규모의 경제 효과로 비용을 절감하고 수익성을 개선할 수 있을 것”이라고 밝혔다.

합병이 진행되는 가운데 통합회사 이사회를 누가 주도할지에 이목이 쏠린다. 존속회사인 HD현대건설기계 이사회가 통합회사도 주도할 가능성이 유력한 것으로 파악된다.

투자설명서와 증권신고서 등에 따르면 HD현대건설기계와 HD현대인프라코어는 합병계약서를 작성하고 등기임원의 임기에 대해 별도로 정했다. 존속회사의 등기임원은 합병 후에도 임기를 유지하지만 소멸회사의 등기임원 지위는 합병의 효력 발생과 동시에 소멸하는 것으로 명시했다.

HD현대건설기계 이사회 구성원은 대부분 잔류하고 HD현대인프라코어의 등기이사는 물러날 가능성이 높다는 의미다. HD현대건설기계 이사진 임기를 살펴보면 최철곤 대표이사와 차경환 사외이사 임기는 2026년 3월 만료돼 얼마 남지 않았지만 이상혁 사내이사와 박기태, 유명희 사외이사 임기는 2027년 이후 끝난다.

◇통합회사 이사회 구성 5인 체제 전망, 연말 인사 '변수'

계약서대로라면 통합회사 이사회는 HD현대건설기계와 마찬가지로 최철곤 대표이사 체제 아래 기존과 비슷한 형태를 유지할 가능성이 높다. 최철곤 대표이사와 이상혁 사내이사 등 사내이사는 2인, 차경환, 박기태, 유명희 사외이사 3인 등 총 5인으로 구성될 수 있다는 의미다.


이번 합병을 주도하는 최철곤 대표이사는 1960년생으로 건설기계업종에 대한 전문성이 높다는 평가를 받는다. 2009년 볼보건설기계그룹 아시아운영본부 전무, 2014년 두산인프라코어 헤비(Heavy) BG 전무 등을 역임했으며 2021년 5월 글로벌생산혁신실 부사장으로 현대건설기계에 합류했다. 대표이사가 된 건 그해 11월이다.

현재 최철곤 대표와 합을 맞추는 이상혁 사내이사는 1972년생으로 중앙대학교를 졸업했다. 1996년 현대중공업에 입사한 이래 회계부 부서장, 회계와 세무 담당 임원을 거쳐 현재 한국조선해양에서 원가와 회계부문장을 역임하고 있다. HD현대건설기계는 “30년간 HD현대그룹에서 회계 및 세무 전문가로 근무한 경험을 바탕으로 경쟁력 강화에 기여할 것”이라고 선임배경을 밝혔다.

다만 변화 가능성을 배제할 수 없다. 연말 인사가 변수다. 합병계약서에도 필요한 경우 합병기일에 존속회사의 주주총회를 개최해 등기임원을 추가하거나 변경할 수 있다고 썼다. 만일 연말 인사에서 통합회사의 수장을 새로 선임한다면 대표이사가 교체될 수도 있다.

사외이사는 각각 재무와 회계, 경제통상, 법조계 전문가로 구성됐다. 박기태 이사는 HD현대건설기계의 이사회 의장도 맡고 있어 존재감이 크다는 평가를 받는다. 2015년부터 2020년까지 삼일회계법인 부대표를 지내 회계와 금융에 대한 전문성이 높다는 평가를 받는다. 이에 따라 감사위원회 위원장도 맡고 있다.

유명희 이사는 산업통상자원부의 통상교섭본부 본부장, 외교부의 경제통상 대사를 지내고 현재 서울대학교 국제대학원에서 객원교수로 재직하고 있다. 차경환 이사는 대검찰청 기획조정부 부장, 수원지방검찰청 검사장을 역임하고 법무법인 평안 대표변호사를 거쳐 현재 김앤장 법률사무소 변호사로 근무 중이다.

HD현대건설기계는 이들의 선임배경을 두고 “유명희 이사는 대한민국에서 손꼽히는 경제통상 전문가”라며 “차경환 이사는 다양한 법무 관련 경험을 바탕으로 회사와 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것”이라고 밝혔다.